日本帝国主义华北方面军通过加强其情报系统，在几个月内收集整理了关于华北抗日根据地党政军各系统的情况，进行了“彻底的讨论”。然后制定出一个以灭共为目标的“三年治安肃正计划”。但对于能否“制止中共势力的扩大进而将其消灭”，这一计划的起草人、时任日本帝国主义华北方面军作战室主任参谋的岛贯武治大佐回忆说：“方面军幕僚内部出现了悲观和乐观两种意见的对立。”
1941年7月，八路军总部得到情报，华北敌酋多田骏卸任回国。八路军的新对手将是谁呢？
日本大本营给它的华北方面军派来了新的司令官― 一个中国通、反共老手冈村宁次。从“七·七”事变以来，冈村是第六任华北敌酋。
受百团大战打击的多田骏，名义上被晋升为大将，其实是黯然归国。接替者冈村宁次（大将），则在日本大本营的特意安排下，由日本陆相东条英机率陆海军将领、达官贵人数百之众亲自送行，以显示其担负的“重任”。
冈村一到华北即出行巡视。经周密策划，以5万兵力对晋察冀边区进行了长达两个多月的持续“扫荡”，号称“百万大战”，以示对八路军发动百团大战的报复。同时，发动了所谓第二次“治安强化运动”。过去，广大地区在日军的“不知不觉”下变成了抗日根据地；第二次“治安强化运动”以后，却出现了抗日根据地在抗日军民不易警觉中不断缩小的局面。彭德怀注意到了冈村，这是一个比多田骏更为老练、更为毒辣的对手。
彭德怀曾经分析多由骏的“囚笼”政策说，这是曾帮助蒋介石围剿红军的德国人塞克德的堡垒主义加清朝的曾国藩对付太平军的战略。湖南军阀素以曾国藩所创的湘军后继者自诩。彭德怀12年的湘军生涯，懂得曾国藩总结的“结硬寨，打呆战”六个字，不仅把深沟高垒用于防守，还用于长期围困太平军的坚城，也是一种以守为攻的战略。多田骏利用现代手段，把筑路挖沟、筑垒修堡结为一体，用来围困八路军，受到了百团大战的打击。冈村继其前任的经验，一方面强化“囚笼”政策和军事进攻；又吸取国民党对苏区五次“围剿”和他自己在朝鲜、中国东北三省多年‘剿共”的经验，推出了更为狡猾、更为狠毒的一套办法。从敌人实行第二次“治安强化运动”以后，富有经验的八路军将领都注意到，敌人对付共产党和八路军，在战略指导上有很大的发展。为对付敌人的新策谋，彭德怀建议中央军委给总部派来战略情报小组，由他直接领导。同时要求各战略区加强对敌人的战略情报的收集研究。很快，弄清了敌人治安强化的实际内容。所谓“治安强化运动”，目的在于强化日本对华北的占领，使华北变为它巩固的殖民地，充当它进行大东亚战争的兵站基地。其方针是由过去的军事进攻为主，变为七分政治二分军事，实行政治、军事、经济、文化一体化的“总力战”。
在第二次“治安强化运动”中，日军将华北分为治安区（即敌占区，主要是城市、交通命脉及其附近）、准治安区（八路军的游击区，为敌我争夺地带），未治安区（抗日根据地）三类地区，分别施策。
对所谓“治安区”，以清乡为主。建立各种伪组织，并村编乡，实行保甲连坐，强化其奴役统治。
对所谓“准治安区”，以蚕食为主，一步步逼上伪化、特务化道路。广修封锁沟墙，筑碉楼，制造无人区，防止八路军的深入活动。
对所谓“未治安区”（即抗日根据地）则以“扫荡”？——军事进攻为主，实行残酷的“三光（烧光、抢光、杀光）”，摧毁和破坏抗日设施，袭击抗日的党军政领导机关。
在“治安强化”中，日军使清乡、蚕食、扫荡二者配合，以清乡巩固其占领，以蚕食缩小我根据地、扩张其占领区，以利于对抗日根据地发动军事进攻——扫荡。
后来，1945年2月，彭德怀在延安召开的华北地方、军队负责人座谈会上，谈到华北敌后以冈村为对手的一段严酷斗争时说：“他的这一套极其残酷复杂的斗争形式、方法，我们都是一直不熟悉的，这套办法给我们造成的痛苦是很大的，也因此被动。华北根据地缩小（五台只有阜平；太行只剩涉县、黎城、平顺；冀鲁豫只剩范县、观城，共剩六个县城）。根据地人口，1941年10月统计，只剩1300万，为最低时期。根据地遭到了严重的损失、破坏，人民生活突然降低，敌特、K（国民党）特大肆活动。人民中积极分子更加仇恨敌人，落后的悲观，甚至有被骗向敌占区偷跑的，干部也有逃跑的。但也有另一方面，就是铁路两侧附近人民在敌人统治下，真有活不下去的愤慨。”
冈村，这个从青年时期即效命日本侵略政策的中国通，1938年任日军十一军司令官时，以攻占武汉有功，曾受日本大本营殊奖。对冈村其人，彭德怀曾特别提到说：“冈村这个家伙，是很厉害的一个人，他有许多地方也值得我们学习的。山田（山田一郎为在华日人反战团体“日本士兵觉醒联盟”成员）医生告诉我，他是日本三杰之一，要注意他，这使我得了些益处。冈村有很多本事，能实事求是，细致周密。每次进攻，他都要调查半年之久，做准备工作。没有内线发动配合‘维持’，他不进行‘蚕食’。他不出风头，不多讲话，不粗暴，你从他的讲话里看不出他的动向来。他经常广泛的收集我们的东西，研究我们的东西。他是朝鲜、东北的参谋长（按：应为副），老练得很，是历来华北驻屯军6 个司令官里最厉害的一个。”
1941年是华北日本侵略军十分得意的一年。这一年，八路军从各方面转变了自己的战略，寻找对付敌人的办法。5月9日，毛泽东、朱德、王稼祥、叶剑英共同致电前方，提出：对敌寇实行蚕食最严重的冀南平原，采取隐蔽自己、保存实力、保护民众的方针。要中共党组织、八路军各部帮助群众想出办法来对付敌人，使民众不吃亏。特别提出，在这些地区可以采取两面派（明维持、暗抗日）的政策，避免尖锐对立，痛快拼命，引起敌人对群众的残酷镇压。针对敌人大量发展伪军的情况，八路军总部发布了对伪军反正者不缴枪，不编散，帮助其扩大的二原则。为适应根据地日益被分割的局面，八路军大力发展地方武装和民兵，纠正过度编并地方武装的偏向；大量制造适合民间生产和民兵使用的地雷、手榴弹。
在一段时间内，从总部到各师、军区都开始注意研究敌人的新谋略，采取相应的对策。但彭德怀深感形势不容乐观。根据地的退缩还在加剧，冀南平原根据地已大部变成游击区，过去的游击区很多渐渐成了敌占区。对于敌人的一整套新谋略，八路军尚未形成一整套与之针锋相对的斗争方针和办法。
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