面对这一局面，张仲孚沉不住气了。他召集学生说：“到阜平来的是一一五师政治部，他们没有兵，在阜平待不长。你们要抗日，到王快投奔朱怀冰去！”
省委立即到罗荣桓处开会研究对策。罗荣桓建议召开群众大会，并请张“出席指导”。在这个会上，用第一一五师在平型关歼灭日军千余人、杨成武支队收复察南、骑兵支队在倒马关击退日寇等胜利消息不指名地驳斥张的无耻谰言。
坐在主席台上的张仲孚被驳得脸上红一阵白一阵。这一行动又成为一次有力的动员。城区的义勇军很快由一个班发展成一个连。
十月十二日，日军沿平汉路南下侵占了石家庄，张仲孚慌了手脚，忙着收拾东西，准备跟朱怀冰一道逃跑。张仲孚兼任县保安队的队长，手下有不少人和枪，还有一两万元公款。王平听到张准备逃跑的消息，急忙到罗荣桓那里去请示。罗荣桓说：“这个人留在阜平，成抗战之事不足，败抗战之事有余。要是他单枪匹马地跑了，也就算了，钱可以不要，但是人和枪不能叫他带走！”保安队队副比较进步，罗荣桓派人找他谈话，向他说明共产党团结一切抗日力量的政策，请他自己抉择。他立即表示坚决留下，并保证保安队一人一枪都不会跟张仲孚走。
在一个漆黑的夜里，张仲孚果然偷偷地跑了。但保安队大部分人留了下来。罗荣桓知道后，笑着对王平说：“跑了就跑了吧，死狗总是扶不上墙头的。没有县长我们派一个，管保比他干得强。我看，就由你当县长好了！”第二天，罗荣桓派政治部的七八个干部和一个班的战士，把王平送进县衙门，当上了阜平县长兼保安队长。
十月中旬的一个清晨，师骑兵营发动突然袭击，解放阜平东南的曲阳县城。曲阳县城靠近平汉铁路，敌人在这里囤积的大量军用饼干、罐头，全部为八路军所缴获。
曲阳解放后，罗荣桓派师政治部统战部长潘振武率领宣传队，开进曲阳，发动群众，建立政权，并委任潘为曲阳县县长。
阜平和曲阳的抗日民主政府是八路军最早建立的一批抗日民主政权。当时，第二次国共合作建立不久，八路军能否不通过国民党政府直接委任县长，建立民主政权，在一些党员思想上还是未解决的问题。在这样的历史条件下，罗荣桓敢于放手建立民主政权，这除了因为他有红军时期政权建设的丰富经验外，主要是对中共坚持敌后抗战的方针政策有深刻的理解。
骑兵营继解放曲阳之后，又收复唐县，并一度打进平汉路上的定县城。他们在战斗间隙以班排为单位分兵发动群众，扩大武装。到十月下旬，以阜平为中心，周围各县的义勇军已发展到四千多人。
根据中央军委和八路军总部的决定。林彪率第一一五师主力由五台山南下；留下独立团、骑兵营和两个连，共约二千人，由聂荣臻领导，在晋察冀三省边区，创建抗日根据地。
机关“分家”的工作由罗荣桓负责。聂荣臻在他的《回忆录》中写道：“我对他（罗荣桓）说，你来分好，你公平。司令部、政治部、供给部、卫生部几个部门由你决定。哪些人走，哪些人留下，你有决定权，我不争一个人。罗荣桓同志对我非常支持。他亲自挑选了一些人，留下的同志虽然人数不多，但很得力。”
晋察冀军区十一月八日正式成立后，罗荣桓结束了在阜平的工作，率领第一一五师政治部，溯滹沱河西去，到达山西省五台县东冶镇。
五台山，是中国佛教四大名山之一。可是罗荣桓无暇前往游览。他一到五台山就忙于发动群众，筹粮筹款，扩大兵员。他听说东冶镇附近有个煤矿，立即派了一批干部去，一面帮助工人挖煤，一面宣传发动群众抗日，并且吸收了一批工人参军。
东冶镇西南面的河边村是阎锡山的老家。那富丽堂皇的亭台楼阁，占地几十亩的高墙大院，在当地是很有名气的。同河边村隔一条滹沱河的建安村，是徐向前的老家。他的亲属住在一幢破旧的小院里，生活非常困难。徐向前路过这里时，回家看过一次，掏尽身上的积蓄，只留下十块钱。罗荣桓到五台以后，特地叫宣传部的干事朱明带上三十块钱，去看望徐向前的亲属。
罗荣桓率政治部从东冶镇继续西行，拟从忻县过同蒲路，未成，又折返到河北省平山县洪子店①。
①今建屏县县城
在洪子店，他会见了刚刚成立的晋察冀军区第四分区负责人周建屏、刘道生和北方局代表栗再温等。一天，罗荣桓他们正说话间，脚登草鞋、身背斗笠，穿着红军制服的平山特委书记李德仲走进屋来。栗再温给李和罗荣桓双方作了介绍。一直做地下工作、大学生出身的李德仲握着久仰其名的罗荣桓的手，一时不知说什么好了。为了消除李德仲的紧张情绪，罗荣桓上下打量着他，问道：“长征时，你是哪一个方面军的？”李愣住了，而在座的其他人都大笑起来。罗荣桓很诧异，忙问：“你们笑什么？”栗再温解释道：“他不是红军。”罗荣桓又打量打量李德仲，说：“你们看他这身穿戴不是红军是什么？”大家又笑起来，李德仲红着脸解释道：“我的警卫员是红军。斗笠和草鞋都是他给我编的。这身军装也是警卫员的，我只不过是借了穿穿。”在哄堂大笑之中，栗再温忍不住开玩笑说道：“他呀，是假洋鬼子。”罗荣桓也不禁笑了起来。为了不使李过分难堪，他也风趣地说：“对不起，是我没有搞好调查研究，犯了‘形式主义’的错误。”
第二天，栗再温和李德仲向罗荣桓汇报了平山地下党的历史，然后请他作指示。罗荣桓在扼要谈了当前形势后，讲了军队问题，说：“……打仗要靠兵。我们的队伍总共改编了三个师，数量不多。但战争是人民的战争，我们到敌后去，队伍会逐渐扩大的。”他停顿了一下，用饱含深情的目光把栗、李等人十一扫过，又用商量的口气说：“我们一一五师人也不多，特别是缺乏知识分子。你们这里地下党的基础很好，文化素质也比较高，能不能帮助我们增加一些知识分子？”栗、李问道：“需要多少？”罗荣桓笑眯眯地回答：“百十来个吧，当然，多多益善。”
当时，地方工作尚处在开辟时期，要动员这么多有文化的人参军，并非易事。但是，栗再温、李德仲仍然表示，对抗日主力军的要求，一定尽力满足。半个月后，他们就输送了一百三十多名具有高小以上文化程度的青年到一一五师。他们后来大都成为一一五师的骨干。
§开创晋西南抗日根据地
一九三七年底，罗荣桓根据八路军总部的命令，率师政治部从洪子店南下，经昔阳于一九三八年初到达晋西南洪洞县的马牧村与一一五师司令部会合，开始创建晋西南根据地。
此时，聂荣臻已留在晋察冀。第一一五师政委空缺。一九三八年一月二十九日，第十八集团军总部（即八路军总部，简称集总，下同）发电报向中共中央反映：林彪屡次要求另派政委。罗荣桓仍任师政治部主任。
第一一五师由晋东北南下时，第三四四旅即划归第十八集团军总部，师部直接指挥的第三四三旅（旅长陈光，政委肖华），下辖两个团：第六八五团（团长杨得志，政委吴文玉）和第六八六团（团长李天佑，政委杨勇）。这两个团在平型关等战斗中伤亡较大。广阳战斗①后，师部派杨勇带一批干部到晋东南扩兵。罗荣桓回到师部时，大批新兵已到。师部除把现有的两个团兵员补满外，又新组建了一个补充团。由邓克明任团长，符竹庭任政委。
①广阳战斗：一九三七年十一月四日至七日，一一五师和十二九师的部队，先后在山西昔阳以西广阳镇一带，连续伏击沿正太路进攻太原之日军的左路部队，共歼敌千余人
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