对于正规军的行动，指出一方面应分遣必要的兵力和干部，领导地方武装和人民武装，强化全面的游击集团的顽强斗争。一方面要在游击集团的掩护下，进行机动作战，适时分遣集结，灵活地出入于根据地内外线，分遣以牵动敌人，错乱其合击阵势，集结以有力地突击敌人。
对于游击集团的行动，要求活动在敌人背后者，大肆破袭敌人交通和补给线，使敌人大军无法补给粮秣、弹药、油料，无法持续“扫荡”；活动在根据地腹地者，积极配合基干军队作战，运用地雷战、麻雀战和破路、改造地形等各种手段，袭扰、牵制敌人，随时侦报敌情，掩护基干军队的活动。
23日，刘伯承与邓小平召开了太行区各旅和各军分区干部会议，具体布置反“扫荡”作战。要求各级领导进一步落实“战术指示”，建立和健全县、区、村各级临时指挥部，统一领导各该地域内的游击集团和其他力量作战，加紧备战演习，彻底空舍清野，以高度的警觉准备反“扫荡”。
31日，日军7000余人对太行区的“扫荡”开始了。他们分南北两路行动，南路第三十六师团4000余人，由潞城、襄垣等地出动。进犯黎城、赤岸、西井等地。北路独立混成第四旅团2000余人，由辽县、武乡出动，进犯大有、贾豁等地。这时第一二九师机关驻赤岸，八路军总部机关驻西井。日军的企图是捕歼这两个首脑机关。
当夜，南路日军分三路直扑黎城县城。驻守黎城的第一二九师部队及时转移，日军扑了个空。日军占领黎城后，11月1日又进占了东阳关。接着，日军采取夜间行动，向赤岸、王堡急进。
日军沿途不断遭到游击集团地雷战、麻雀战的袭扰。一路走走停停，两夜之中，不过前进了30多里，行动完全丧失了突然性。
刘伯承指挥着第一二九师部队和机关严阵以待。师前方指挥所早已组织起来，司令部人员按工作性质暂编为3个班——作战机要班、通信情报班、后勤管理班，加上警卫部队两个排，全部人员不过一个连的规模，相当精干。
11月1日深夜，刘伯承神态自若地站在作战室的地图跟前，不时查问着日军的前进位置和本师主力部队的动态。师侦察队的便衣侦察员们来去匆匆，不断报告着师部附近的敌情。师前方指挥所和师直属队整装待发。在精确计算了日军可能到达赤岸的时间后，刘伯承把师部转移的时间定在2日凌晨1时。
时间到了，李达请示是否立即出发，刘伯承掏出怀表看了看，又抬头把目光移向地图，说：“鬼子高得还远，先不要动，免得鬼子过早发现我们的行动方向。”
又过了两小时，敌人尖兵占领了赤岸村以南一里处的高地。刘伯承下令转移：“按计划北过清漳河，所有人员一律不准喧哗，不准抽烟，不准咳嗽，不准弄出声响，静肃前进。”队伍刚出村口，后卫部队就跟日军接上火了。
转移的人们不由得加快了脚步。夜间不便骑马，刘伯承也跟着大家一起步行。
队伍一口气走出去10多里，背后的枪声始终未断，回头还可以看到日军焚烧村庄的火光。便衣侦察员气喘吁吁地从后面赶上来，向刘伯承报告说，日军大部队已从河南店、涉县到了赤岸、王堡，一时摸不清我们的去向，正分兵在附近搜索。据地方游击队通报，北面偏城方向没有日军，比较安全。
人们正准备继续北进，刘伯承突然下令：回头向南，朝西岗方向前进。
不少人一路走一路心里直犯嘀咕：明明北面无敌情，南面是日军的大部队，怎么反倒往南走呢？队伍快到西岗时，刘伯承又下令东折，向邯长路前进。
队伍越过了邯长公路，经北岗、更乐，转入了涉县东部的大山谷。这里高山绵亘，峭壁错列出，山间几乎无路径可寻。这时大家才明白是真正转移到了安全地带。
休息时，有人跟刘伯承说起行军途中一度产生的困惑，又问为什么不从赤岸东行直奔这里，却往北绕一个大圈子呢？刘伯承回答：日军“扫荡”开始时，他们是抓着主动权来的。而我们必须出其不意，攻其不备，才能在反“扫荡”中摆脱被动。日军对八路军部队的行动及规律，已经作过周密的侦察研究，针对我们行止的规律，确定合击的目标，布置各路‘铁环合围’的步骤。而我们的真实行止，首先是要不使敌人知道，或它知道也是过了时的。
其次，最主要的就是我们的行动，不让敌人摸到规律，神出鬼没，不入圈套，不碰硬壁。
他看着对方渐渐明朗的脸色，继续解释：我们如果从赤岸直接东移，有被敌人在邯长路以东堵截或尾击的危险，因为他们也很了解涉县东部地势险峻，我方会加以利用的。先北行一段，把敌人的注意力吸引过去，然后突然向南向东，等他们发现我们的行动时已来不及阻拦了，这就是《孙子兵法》上所说的‘形人而我无形’。以无规律对有规律，是我们反‘扫荡’的一条重要原则。
一番话说得周围的人们恍然大悟，大家更加佩服刘伯承的谋算和指挥。
11月9日，日军第三十六师团又集中5000余人，奔袭黄崖洞、水窑地区，企图摧毁八路军总部设在那里的兵工厂。八路军总部特务团凭借有利地形和既设阵地，与敌展开了激烈的战斗。日军集中火炮猛轰，步兵一次又一次地发动强攻。特务团指战员沉着应战，大量杀伤日军。日军猛攻不逞，恼羞成怒，极其凶残地使用燃烧弹、毒气和喷火器，特务团的勇士们前仆后继，始终坚守在阵地上。其时雪花飞扬，周围的山峰很快布满了白色，地面上的积雪越来越厚。可黄崖洞阵地前一片焦黑，硝烟散了又起。经8昼夜苦战，特务团击毙日伪军800余人，完成阻击掩护任务后主动撤离。
刘伯承指挥第三八五旅、新编第一旅等4个主力团，猛击敌人的侧后，积极配合黄崖洞保卫战。第三八五旅第十三团夜袭黎城，奋勇突入城内，埋设地雷百余颗。日军出动时触发了许多地雷，造成较大伤亡。各地游击集团也不断出击，袭扰、牵制日军。日军到处挨打，不得不在风雪交加中，仓惶撤到西井。
刘伯承判断日军归巢心切，斗志已衰，且有恶劣的气候条件可资利用，决心组织一次较大规模的伏击战。他把伏击地点设在三十亩、曹庄、长畛背一线谷地里。这里是日军从西井回窜黎城的必经之路。从三十亩到长珍背，相距10余里，唯一的一条通路就延伸在低谷里。道路两侧，近处是平地，稍远处则是连绵的山坡。山坡上陡下缓，便于部队伏击时隐蔽和发扬火力。刘伯承令第三八五虚、三八六旅、新编第一旅的5个团埋伏在曹庄至长畛背道路两侧的山坡上。
19日9时，日军先头部队进入曹庄，伏击部队把它放过去未打。过了半小时，日军大队人马进入了伏击圈。霎时，激烈的枪声响彻山谷，两侧山坡上的火力一齐射入敌群，紧接着战士们端着刺刀冲了下去。日军遭到突然打击，惊惶失措，收拾起400多具死尸，狼狈逃回黎城、潞城。
反“扫荡”胜利结束后，新华社记者采访了刘伯承。在回答记者关于粉碎日军这次秋季“扫荡”有何意义的提问时，他指出：一、缩短了日军“扫荡”的持续时间，敌人原定“扫荡”一个月，结果20天即被粉碎；二、打破了日军在黎城建立据点，长久盘踞的企图；三、打破了日军打通邯长大道的企图，日军于侵占东阳关后，公路路标已插至响堂铺，足见他们修路的决心，但此种企图完全被粉碎；四、打破了日军破坏根据地经济建设，摧毁有生力量，大批捕捉壮丁的阴谋。
§第二节 突破铁桶阵
1941年12月，日军发动了太平洋战争。为了保障扩大侵略的需要，日军急于巩固在华统治和掠夺大量的人力、物力、财力。因此，他们提出了“变华北为大东亚作战兵站基地”，“建立华北参战体制”的新方针。为了实现这个方针，日军从1942年2月开始，对东起冀鲁边、西至晋西北的各抗日根据地展开空前激烈、残酷的“扫荡”。同时加强对占领区的劫夺榨取和对根据地的经济封锁，并强化傀儡政权，大力发展伪军，培植利用会匪道门，增强特务工作。
2月3日，日军发动了对太行、太岳区的春季“扫荡”。
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