第一二九师前方指挥所和北方局、八路军总部机关，也都设置在安丰以南的卷峪沟一带山谷里，西距道坪、东距石拐都不到40里。如果日军一旦突进来，后果将会很严重。刘伯承立即命令周希汉率左翼纵队坚守高坪、道坪阵地，命令陈锡联率中央纵队的第三八五旅阻击石拐方向的日军。
日军指挥官通过飞机侦察发现了卷峪沟一带八路军后方的动静，命令榆次、寿阳两路部队加紧攻击。周希汉率第十六团死守高坪，以第二十五团向北阻击河底村之敌，令第三十八团占领高坪附近的柳村坪、松凹一线高地，坚决不让日军突进。战斗进行得异常激烈。日军500余人在飞机、大炮的掩护下，拼命向高坪阵地正面进攻。第十六团英勇抵抗，不断组织部队进行反冲击，牢牢守住了阵地。
第三八五旅迅速赶到翟家庄一线山地设防，挡住了石拐日军的前进道路。日军发动连续的冲击。第三八五旅依托有利地形不断杀伤日军，日军的攻势渐渐减弱了。
9月1日，高坪、道坪一带的日军集结得越来越多，攻势更加猛烈。周希汉指挥第十六团、三十八团交替掩护，节节抗击，迟滞日军的行动。
9月2日凌晨，日军占领了羊儿岭制高点，形势对第一二九师左翼纵队很不利。这时，刘伯承派师部警卫营长从卷峪沟赶到羊儿岭下，向周希汉传达命令：“要死守阵地，没有命令不准撤退。”
周希汉迅速部署防御，令第十六团守卫羊儿岭主阵地，第三十八团守卫附近的红崖阵地作策应。
6时，日军开始反扑，企图夺回羊儿岭。第十六、三十八团沉着应战。
他们以三分之一的兵力在前沿抗击，主力疏散隐蔽作预备队。日军逐次增加兵力，调集飞机、大炮轮番轰炸。指战员们越战越勇，始终坚守在阵地上。
当夜21时30分，刘伯承令周希汉撤退，告诉他机关和群众已全部撤走。
周希汉率领部队撤出战斗，一算时间，整整打了15个小时。
9月3日，日军一个大队进犯和顺以西的张建忖，刘伯承令陈锡联率第三八五旅伏击。经两日激战，毙伤日军200余人。残存的日军逃回辽县。
9月5日，日军第三十六师团永野大队600余人由太谷向榆社以北的双峰镇进犯。刘伯承命令陈康率第七七二、二十五团，由北向南。周希汉率第十六、三十八团，由南向北，夹击歼灭该敌。陈赓、周希汉分别率部与日军激战两昼夜，至7日拂晓将敌大部歼灭，毙永野大队氏以下400余人。
通过这3次打击和基干军队结合民兵、自卫队的广泛袭扰，日军被迫回撤，破击部队的反“扫荡”胜利结束。至此，百团大战第一阶段的正太路破击战役也就胜利结束。9月20日，刘伯承在榆社以南的宋家庄师前方指挥所，给营以上干部作了《百团大战第一阶段战役总结》报告。他着重从交通斗争的角度分析了正太路破击战的作用，指出敌我在相持阶段中的交通斗争是争取战略优势的主要手段，并以百团大战第一阶段的胜利，来说明开展交通战的必要性和可能性。
在谈到战役的重大意义时，他指出：一是提高了全国军民的抗战信心；二是振奋了敌占区民众，推动了瓦解敌伪军的工作；三是团结了友军，取得了威信；四是打击了敌人的南进计划；五是在国际上产生了积极的影响；六是锻炼了军民，积累了作战经验。
§第五节 激战关家垴
1940年9月23日，根据八路军总部的统一部署，刘伯承、邓小平率部进行百团大战第二阶段的榆辽战役，拔除榆社至辽县公路沿线的日伪军据点，相机收复榆社、辽县两城。
榆辽公路是日军深入太行根据地修筑的平辽公路的前锋段，他们企图把这条公路再由榆社向西南伸展，经武乡与白晋铁路连接，以达到其既分割太北根据地，又能灵活调动正太、白晋两线兵力的目的。
前一天，刘伯承、邓小平在讲堂镇设立了前方联络所，在宋家庄师指挥所颁发了榆辽战役作战基本命令。决定以第三八六旅、决死第一纵队各两个团为左翼队，攻取榆社、沿壁、王景3个据点；以第三八五旅并指挥新编第十一旅第三十二团为右翼队，主力攻取管头、铺上、小岭底等据点，一部扼守辽县以西的狼牙山，阻击辽县可能西援的日军；以新编第十旅分布于和辽线上破路袭敌，牵制并阻击昔阳、和顺等地出援的日军，配合作战。
鉴于这次战役主要是攻坚战斗，命令强调指出：“如某些据点之敌较久顽抗时，则以各种必要手段，如强袭、坑道作业等，力求克复之。”
23日23时，左翼队和右翼队同时向预定目标发起攻击。指战员冒着日军据点的密集火力猛攻，很快攻克沿壁、王景、小岭底、铺上4个据点。
榆社、管头两处，是榆辽公路上的主要据点，各有日军一个加强中队守备，工事构筑、兵器配备也都很强。左翼队第七七二、十六团第一次强攻榆社城失利。指挥员们进行阵前总结，认为火力没有运用好是主要原因。他们重新组织了火力，把敌人的火力点、射孔一一编成号，安排轻、重机枪和特等射手分工压制；把山炮拖到距西门50多米的一座楼上实行抵近射击。这些办法立即见效，第二次强攻一下子突到了城内，但残存的日军利用修在中学里的核心碉堡继续顽抗。第三次强攻又未能奏效。指挥员们决定照刘伯承的指示进行坑道作业。经一昼夜努力，战士们把坑道挖到了中心碉堡底下。随着一阵强烈的爆炸，中心碉堡崩塌了，里面的日军大部被炸死，活着的当了俘虏。榆社城终于被攻占了。
右翼队第十三团进攻管头，由于地形所限，在占领一个碉堡后，未获进展。右翼队除以一部兵力对管头敌人围困外，集中兵力攻击石匣，经1昼夜激战，于28日攻克石匣。
榆辽战役刚一发动，辽县日军立即出动西援。第一二九师右翼队第三十二团依托狼牙山阵地，将来援的日军击退。24日以后，日军又多次发动进攻，第三十二团英勇抗击，始终阻击住了日军，保障了榆辽公路上的攻坚战斗。
28日，和顺、武乡日军分别向辽县、管头增援，刘伯承、邓小平根据总部指示，改变原定攻击辽县的计划转移主力于红崖头、关地垴地区，准备歼灭由武乡东援管头的日军。对和顺南援的日军，则以一部兵力进行牵制。
为了吸引东援日军急进，29日夜，第十三团再攻管头。工兵在据点一角设置地雷，部队乘引爆后墙塌烟起之际，一举突入据点，又以手榴弹连续猛炸，炸得敌尸枕藉，终将管头攻克。
30日，由武乡东援的日军进入第一二九师预伏地区。第三八五、三八六旅、决死第一纵队展开了围歼战。指战员们冒雨连续发动10次猛攻，歼敌过半，逐渐将残存的日军压缩到两三个山头上。
日军指挥部一面令红崖头的部队固守待援，一面令武乡、和顺的部队火速增援。31日晨，辽县日军400余人猛攻狼牙山，遭到第三十二团的坚决抵抗。日军正面攻击不成，就派兵迂回到狼牙山主阵地的侧后，上午10时，突破了狼牙山阵地，沿辽榆公路急进。和顺日军也集中兵力攻占了塞王镇，向辽县急进。
在这种情况下，红崖头、关地垴地区的第三八五旅等部队，于当天中午再次发起强攻，争取在日军援兵到达之前歼灭被围的日军。由于日军守卫部队利用抢修的工事顽抗，攻击未能成功。
刘伯承认为部队久攻之后已很疲惫，再坚持攻击已无取胜把握，且武乡、和顺出援的日军正在接近，继续胶着有腹背受敌之虞，遂报告八路军总部撤出战斗，总部予以批准。刘伯承下令撤退。至此百团大战第二阶段榆辽战役结束。
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