鹿钟麟一开始是晋冀豫地区国民党顽固派的一个首脑人物。他原是西北军的一名失意军阀。1938年5月，蒋介石为了利用他跟共产党、八路军争夺河北，任命他为河北省政府主席，12月又让他兼任冀察战区总司令兼河北保安司令。鹿钟麟自知缺乏实力，难以在河北和察哈尔两省立足，因此想凭自己的老资格，纠集原西北军的人马，组成一股与共产党、八路军相对抗的势力。他积极联络石友三、庞炳勋、孙殿英、高树勋、孙良诚等原西北军的将领，组成进攻晋冀豫根据地的阵营。同时，他又要求蒋介石把这些原西北军的部队调给他。蒋介石允其所请，下令石友三第六十九军、孙殿英新编第五军等隶属鹿钟麟，又乘机调进国民党中央系朱怀冰第九十七军，任命石、朱为冀察战区副总司令。石友三、朱怀冰也都心怀鬼胎，各有打算。石友三原是西北军里的一名高级将领，二三十年代在中国新旧军阀混战中数度倒戈，反复无常，深为各方憎恨，因而失势。抗战爆发后东山再起，先任第一八一师师长，后困部队扩编升任第六十九军军长。他从鲁南山区奉调来冀南，一心想取鹿而代之，独霸一方。朱怀冰自恃与蒋介石同属保定系出身，又握有装备精良的1个军，企图通过磨擦扩地增兵，自成局面。
1939年8月12日，鹿钟麟所属的河北民军总指挥张荫梧率3000余人在赞皇中马峪进攻第一二九师所属独立支队一部。第二天，刘伯承在一次报告中专门讲到了这件事，他说：“统一战线是阶级的联合，既要团结，又要斗争。我们的干部要学会对付磨擦，叫作‘硬不破裂统一战线，软不失去政治立朝。对张荫梧之流疯狂反共的顽固派，如果不给他们一点儿颜色看看，他们就会得寸进尺。毛主席说‘这样的事如果不加制止，中国就会在这些反动派手里灭亡。’太行山是战略据点，敌人和顽固分子都重视它、争夺它，我们一定不能让步。目前，我们要孤立、打击的是张荫梧这位专槁磨擦的‘英雄’，为我们被杀害的阶级兄弟报仇！”
这时候，石友三己升任第三十九集团军司令，他设法把鹿钟麟手下的冀察游击总指挥孙良诚及其部下赵金祥、胡和道等收买、拉拢过去，架空鹿钟麟，成为晋冀豫区顽固派新的实力人物。
刘伯承跟邓小平分析了国民党顽固派内部的种种矛盾，认为顽固派部队的广大官兵是有爱国心、愿意抗日的，是团结争取的主要对象。顽固派里存在着派系斗争，可加以利用，争取他们大部中立或暂时中立，一部向八路军靠拢，集中力量打击反共顽固分子、特务分子。在当前，鹿钟麟势孤力薄，所部张荫梧又是反共最积极的家伙，应首先予以打击。
8月下旬，刘伯承、邓小平令第三八五旅主力及青年抗日纵队、独立支队、冀西游击队各一部，对张荫梧进行反击。反击部队采取分进合击的战术，从各方向进到元氏、赞皇地区，突然发起猛烈的打击。张荫梧部大部被歼，残部逃向冀南赵县、栾城地区，又遭到东纵主力痛击，全部被歼，张荫梧只身逃脱。张荫梧所属民军独立旅王子耀部，在任县邢家湾被青年抗日纵队一部消灭。晋冀豫根据地取得了反顽斗争的一次较大胜利，大大鼓舞了人民群众的斗争热情。
在打击国民党顽固派的同时，刘伯承还积极团结、争取国民党地方武装的上层人物，使他们加入到共同抗日的行列里来。
张荫梧属下的河北民军第四团团长朱程，具有抗日救国的思想，不满张荫梧的反共行为，对张荫梧的磨擦活动消极对抗，常常借故不参加。刘伯承掌握到这个情况后，指示师参议室派人去做朱程的工作。经过八路军工作人员的反复说服，朱程认清了跟着国民党顽固派不可能真正抗日，只有跟着八路军才能实现救国救民的理想。6月，他乘张荫梧北上冀中搞磨擦的机会，毅然脱离了张荫梧，率部参加了八路军。以后，朱程在对敌斗争中立场坚定、屡立战功，曾任冀鲁豫军区第五分区司令员。1943年9月在山东曹县作战时壮烈牺牲。
在冀西武安县平汉路沿线，活跃着一支抗日的队伍，它就是国民党冀察游击第二纵队第二师。该师师长范子侠，江苏丰县人，自幼家境贫寒，为生计所迫投到军阀部队当兵，后转到孙殿英部，随孙归入西北军，历任连长、营长、团长。孙殿英在宁夏垮台后，他被编入中央军。他不愿打内战，于是就脱离了部队，回到蚌埠当公安局长。抗战前打入察北伪军金宪章部，在内部策动反正，不料反正后却被当作危险分子遭到软禁。获释后，在晋县、藁城一带组织了百十人的一支队伍，隶属冀察游击第二纵队夏维礼部。他有很强烈的民族意识，常率部在德石路沿线袭击日伪军。1939年4月，夏维礼活埋了中共冀西特委派去做统战工作的赵平、叶子青夫妇。范子侠对此十分气愤，于是设计脱离了夏维礼，他借口到井陉打游击，越过铁路到了冀西赞皇，辗转到达武安。由于他积极打击日军，受到老百姓的拥护，队伍发展到4000余人。
刘伯承派人与范子侠联络，并亲自动员他加入八路军的行列。当范子侠部遭受日伪军攻击时，刘伯承指示独立支队、平汉支队等予以支援。经过不断的争取和事实的教育，范子侠于1939年11月20日率部参加八路军，改番号为第一二九师平汉抗日游击纵队，范子侠任司令员。1940年平汉纵队与晋冀豫边区纵队、决死第一纵队等部合编为新编第十旅，范子侠任旅长。他参加八路军后努力学习，英勇作战，积极工作，受到指战员的好评，很快就加入了共产党。
1939年11月，国民党在五届六中全会上进一步确定以军事反共为主，政治反共为辅的方针，并发出进攻八路军、新四军的密令。12月，胡宗南部进攻中共中央所在地陕甘宁边区，阎锡山进攻晋西地区的山西新军和八路军，掀起了第一次反共高潮。
山西新军，是“七七”事变后，中共山西省工作委员会书记薄一波等利用跟阎锡山建立的特殊形式的统一战线关系，组建起来的一支抗日武装，它包括决死队第一、二、三、四纵队和工卫队（太原工人武装自卫队）、政卫队（随营学校组成）等。八路军出师山西抗日后，大力帮助新军进行整训和充实领导力量，使新军逐步成为共产党领导的队伍。
山西新军的迅速进步和发展，引起了阎锡山的仇视。他按照国民党中央制定的反共方针，命令所属部队向驻晋西的新军决死第二纵队和第一一五师晋西独立支队发动进攻，摧残抗日民主政权和抗日群众团体，制造了“十二月事变”。
新军和第一一五师部队在第一二〇师的支持下，对阎锡山军队进行了有力的还击。
与晋西的进攻相配合，阎锡山在晋东南令第八集团军总司令孙楚进攻决死队第一、第三纵队，破坏抗日民主政权，杀害共产党员和其他进步分子。
又令第十九军所辖的暂编第二旅、新编第二师分由晋西北、晋察冀边区南下，加强晋东南的攻势。1940年1月，蒋介石令国民党第九十三军和第二十七军由晋南向北进攻晋冀豫根据地，配合阎锡山的反共活动。
刘伯承和邓小平认真分析了国民党顽固派进攻晋东南的形势，认为：国民党顽固派的企图是以非嫡系作先锋，以嫡系压住阵脚，共同向北推进，建立反共的联盟，夺取太行山根据地，把第一二九师驱逐到正太、沧石路以北。
他们又认为，蒋阎之间的这种联盟是貌合神离的，彼此有着不可克服的矛盾，阎锡山想利用蒋介石的力量恢复他在晋东南的统治，而蒋介石却想乘机把阎锡山的势力排挤出去，用中央军取而代之。正因为二者利害不同，所以行动不会一致。基于这样的分析，他们确定了集中打击孙楚，暂时中立太南蒋军，巩固太岳，逐步恢复太南的方针。他们时本身的力量作了调整，把反顽斗争分成两步走，先是令陈赓率第三八六旅及总部特务团等部队进入太岳区，统一指挥该区内的决死纵队等部队，集中兵力给予进攻八路军的第二十七军以严重打击，接着又主动派人去谈判，迫使第二十七军退回原地。这就制止了国民党嫡系军队向临屯路北的进攻，巩固了太岳区阵地。然后指挥太南地区的第三四四旅、晋豫边支队、独立游击支队、决死第三纵队及民军第四团等，给予孙楚所部以连续打击，恢复了太南已失的部分阵地。
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