刘伯承迅速作出防守部署，他在总指挥部再次召集军事会议，决定第四路陈兰亭部从小关门起向东沿长江岸防守，阻止敌人从两江交会的管驿咀渡河攻城。第五路袁品文部，防守沱江沿岸，阻敌从沱江渡河攻城。第六路皮光泽部，防守龙透关城墙脚下，阻敌从陆路进攻。河中大小船只二、三百艘，均为起义军集中控制，并在大、小河沿岸一带，挖掘战壕，安置刃钉。城内各街日用砖石砌成坚固工事，并用柜台做成活动障碍，准备进行巷战。
5月8日成都《民力日报》曾有如下的报道：全城“昼夜警戒极严，不准普人行走，会津门已用铁条封锁；南门澄溪口安设机关枪三尊，大炮一尊；小河枇杷沟安设机关枪两尊，小关门机关枪、大炮各一尊，会津门机关枪一尊，钟山安设大炮五尊。龙透关警戒更严，由该处至钟山不下二十余层。”
当时正是枯水季节，沱江是城防的薄弱部位。袁品文部共产党员许剑霜团在这里布防，从大河街管驿咀至枇杷沟一线构筑了坚固的工事。沿河岸设置散浮木等作障碍物。又在大竹篓中装进石块沉入河底，使敌船无法靠岸。
刘伯承在视察阵地后，对许团防务表示满意，同时又指出加强夜间防务的办法，命令证集全市煤气灯，挂在城墙上，在城外堆积木柴多处，必要时点燃，使敌无法靠近。随即又派人找来电影放映机，改作“探照灯”，亲自教该团掌握使用，并在该处加强机关枪两挺，迫击炮3门。入夜，“探照灯”光柱四射，敌军竞讹传是“苏俄的新式武器”，“照后不死即伤”，一个个望而却步。
龙透关是通往城内的唯一陆地通道，地势极为险峻。敌军先后20多次前来抢关，每次都遭到起义军的英勇抗击，溃败而逃。4月下旬，敌军又组织2000多人的“敢死队”，猛攻龙透关，并以数团兵力和肖镇南的民团沿岸佯攻，企图一举攻占龙透关，拿下钟山，敲开泸州大门。刘伯承侦知敌军诡计，遂将预备队移龙透关加强防御。为控制关下的一个“死角”，伏击敌人，他命令夜间派出一个连到关外的隐蔽构筑工事，潜伏等敌。第二天拂晓，当敌人“敢死队”张牙舞爪地攻到关下，起义军营长聂文清率部奋勇出击，与敌肉搏。此时，埋伏在城外的连队纵身而出，夹击敌军，接连三次打垮敌人的冲锋。敌“敢死队”弃尸200余具，抱头鼠窜。
赖心辉虽然深知刘伯承用兵厉害，但总以为依仗强大兵力，便可攻下泸州。不料接连惨败，弄得十分狼狈。于是，他一面加强攻势，一面派大量奸细混入城内，进行策反。这些奸细混入城后，窜到各部进行秘密活动，先后被起义军揭露和破获。在核实情况之后，总指挥部下令立即镇压。汉口《民国日报》5月21日刊登的刘伯承泸城来信中说：“前赖（心辉）部派来奸细，混进城内，煽惑军民，意图乘机滋扰，已于本（4）月17日发觉，将主谋者十余人处决矣。”
4月18日，蒋介石在南京另立国民政府，并纠集反革命武装，企图以武力颠覆武汉国民政府。新旧军阀更紧密地携起手来，把枪口对准共产党和革命人民。蒋介石任命刘湘为第五路总指挥，杨森为第五路前敌总指挥。5月22日《国民公报》报道：“拥蒋各军又认刘伯承为心腹之患，若不消灭亦寝馈不安。”5月12日，刘湘再次发出“讨伐”沪州革命军的《通电》，声言“湘于数月前奉蒋总司令电令讨伐”，对起义军极尽诬蔑之能事，宣称“刘逆伯承，据险阻兵，私立名义，近复遥应武汉叛徒，共谋篡夺。”“现已同二十二、二十四两军出师讨伐，并知会邻近驻队，一体兜剿。”随即又调集大批部队向泸州增援，妄想一举扑灭泸州义军。为加强进攻火力，刘湘倾出老本，拿出最新的装备法造路易式大炮、重机枪等，对泸州展开猛烈的进攻。
5月上旬，经过吴玉章的一再努力，武汉国民政府任命刘伯承为国民革命军暂编第十五军军长。刘伯承闻命更感责任重大，继续坚守阵地，指挥起义军英勇作战。中共沪州组织和国民党左派人士也积极动员和组织群众支援守城。市民们行动起来，帮助运送弹药、物资，收治伤员。运输行业被组织起来，分别成立运输队、担架队、木船队、预备船夫队等。城内各团体携带慰问品分赴各部队医院和前线，热情慰问伤病员和前线官兵，鼓舞沪州军民殊死战斗。
沪州已是一座孤城，粮食和弹药极为困难。但由于加强了内部的政治教育，及时粉碎了反动分子的破坏，一直保持着较好的革命秩序。起义军不占民房，不取民众财物，实行公平交易。老百姓说：“沪州自古兵如穿梭，没有一次不成灾。只有刘伯承的革命军，不拿、不抢、不抓夫。”1927年5月30日汉口《国民日报》报道：“沪城虽被围困而人心并不惶恐，军民感情，异常融洽。”
不久，刘伯承接到中共中央通知，证实杨森已出兵宜昌，向武汉国民政府进攻。这样，重庆军委会利用杨森牵制刘湘的打算已落空。他随即召开军事会议，讨论撤退方案。但陈兰亭、皮光泽对撤退表示冷淡，因为他们早已与赖心辉达成默契，准备出卖刘伯承和政工人员，换取高官厚禄。
5月中旬，刘湘又以5万元巨款，悬赏通缉刘伯承。陈兰亭等谋叛日急。
在沪城的共产党员和左派人士，见刘伯承处境危险，一再劝他先行出走。在这种情况下，刘伯承派人与张仲铭疏通后，于5月16日偕参谋长韩百诚、参谋周国金（均为中共党员），从龙透关脱出包围圈。至富顺时，反动军队搜捕极严。刘伯承见机折回，改向隆昌、荣昌走去。此后，刘伯承等夜行晓宿，旅途极为艰险，恶虎挡道，土匪抢劫，真是九死一生。他们经大足、铜梁至达县，又由达县越过秦岭，到达西安。在两手空空的情况下，幸得陕西军务会办邓宝珊将军接济，才由西安转郑州，于1927年7月11日抵达汉口。
沪州顺庆起义，是国共合作条件下，中国共产党帮助国民党组建左派军队的一次重大行动。在敌强我弱的不利形势下，坚持战斗167天，为北伐战争作出了重大贡献。重庆“三·三一”惨案以后，特别是上海“四·一二”反革命政变之后的沪州守城战，实际上具有武装反抗国民党反动派反革命屠杀的性质。当时的舆论称沪顺起义“因此而惊破武人之迷梦，唤醒群众之觉悟，影响川局，关系至巨。功之大小，应不能以成败论也”。
※第四章 南昌起义的参谋长
§第一节 待命武汉
1927年7月11日，刘伯承经陕西、河南，辗转来到武汉。在他临时下榻的汉口大智门国民党四川省党部办事处，车水马龙，宾来客往。其中有川军的袍泽故旧，有武汉的党政军要人；有左派，也有右派；有共产党人，也有蒋介石、汪精卫的说客。据7月12日武汉《民国日报》报道：“刘氏为川中革命军事领袖，此来对于川省今后军事，必有伟大之计划。刘抵汉后，各地同志赴寓所慰问者，络绎不绝，刘身御蓝布长衫，态度和蔼可亲。闻刘氏拟于日内亲向中央报告死守沪州经过及出川情形，并闻刘氏对于川事，亦将向中央有所建议云。”这里所说的“中央”，系指武汉国民党中央党部和武汉国民政府。刘伯承向“中央”汇报后，只得到“军委会”一番空洞的“嘉奖”。耳闻目睹，英、美军舰侵入长江者已100多艘，对武汉政府施加强大压力；蒋介石与冯玉祥在徐州会晤后，宁汉合流的趋势一天比一天明显。他感到武汉的情况也越来越不对头。汪精卫主张分共，第三十五军军长何键将在武汉捕杀共产党的风声，越来越紧。眼看血雨腥风就要降临武汉城头。兼有国民党党籍和共产党党籍的跨党分子，都面临着一种抉择：向左还是向右？
是继续坚持革命，还是与蒋介石、汪精卫同流合污？留在共产党内，还是留在国民党内？刘伯承密切注视着局势的发展；思考着自己应走的道路。
为求得对于局势的透彻了解，他偕参谋长韩百诚去拜访吴玉章。吴玉章当时是武汉国民政府五人行动委员会委员之一。在国民政府的办公室，刘伯承与自己的入党介绍人促膝长谈。吴玉章告诉他，鉴于陈独秀的右倾投降主义领导已陷入破产，根据第三国际的指示，撤销了陈独秀的总书记职务，改组了中央领导，指定张国焘、周恩来、李维汉、张太雷、李立三等5人组成临时中央常务委员会，领导今后的斗争。至于国民党内，虽然宋庆龄等左派力主遵行中山先生的三大政策，但在帝国主义及其走狗蒋介石的威胁利诱下，武汉方面的右翼军人杀机渐露，汪精卫集团的叛变恐怕为期不远，要做好应变的准备。
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