刘伯承立即与杨闇公等人紧急磋商。12月3日顺庆也爆发起义。鉴于顺庆是预定借以依托的根据地，决定按原计划由刘伯承赴合川，率黄慕颜部起义，然后驰援顺庆，主持和指挥整个起义。
5日傍晚，当刘伯承赶到合川时，黄慕颜部已接到顺庆急电，离开了驻地。于是，刘伯承又拄着手杖，迈开双脚，在滂沱大雨中连夜追奔，终于在大河坝赶上了起义军。深夜，刘伯承和黄慕颜等人就行军路线和部队情况计议了一番。次日清晨，刘伯承率部挥戈北指，直奔顺庆。
顺庆是四川中部出产富庶的地区。该地驻军川军第五师师长何光烈，原属第一军系统，但一贯拥兵自重，自谋发展，不听调遣。讨贼战争中先是与刘湘达成默契，不出一兵一卒；后待熊克武失败离川后，率部投向了刘湘，被刘湘仍委为第五师师长，并保住了原驻地。何部旅长秦汉三和杜伯乾，在刘伯承、吴玉章、童庸生等人的影响下，逐渐靠拢革命。中共党员吴季藩、黄直峰分别到两个旅当政治部主任。后来，秦汉三也被发展为共产党员。
何光烈对秦汉三、杜伯乾两位旅长日益倾向革命大为不满。对他们提出的响应北伐、拥护国民革命等主张.更是百般反对和压制。他时常越权指挥团、营长，借以架空秦、杜，伺机夺其兵权，以至除掉秦、杜。
在情势越来越紧迫的形势下，秦、杜秘密商定在12月5日趁何光烈在顺庆土门寺操场检阅时，逼何就范，宣布起义。并派人密告刘伯承。不料，事机泄露，使起义不得不一再提前。
12月3日下午5时，秦、杜指挥所部向何光烈的帅部进攻，在城内激烈交战。由于起义军英勇作战，何光烈携家眷、弁兵及少数部队仓皇出逃，并放火烧城。当天起义军胜利占领顺庆城，并很快组织了地方临时权力机构。
12月9日，刘伯承率合川起义军到达顺庆，随即召开紧急会议，详细了解起义经过，审视整个局势变化，对巩固和发展起义胜利，处理各部队关系，整肃内部纪律、布置民众生活等作了安排。第二天，刘伯承召集起义军7个团另两个营，共7000多人在果山公园举行誓师大会。会场两边的红柱子上贴着长联：“英吉利、美利坚赶紧缩头；法兰西、小日本各自滚蛋。”会上，刘伯承身穿国民革命军服装，正式宣布就任“国民革命军川军各路总指挥”。
并向起义军官兵讲话，号召各路部队团结一致，拥护和参加国民革命，打倒帝国主义，打倒军阀，坚持革命到底。同时，黄慕颜、秦汉三、杜伯乾也分别就任第一、二、三路司令。
在刘伯承总指挥的主持下，起义军设立了总指挥部，采取了坚决的应急措施，使顺庆的混乱局面得到改变，恢复了社会秩序。
然而，四川的反动军阀很快向起义军扑来。而泸州方面的义军，迟迟没有向北运动。面对这一形势，刘伯承提出：迅速撤出顺庆，向川鄂边境前进，发挥起义军的精神优势，吃掉弱小军阀，壮大革命力量，向武汉政府靠拢。
正当顺庆的第一、二、三路起义军商议移动之际，从重庆送来杨闇公的紧急密信，告知已严令泸州义军火速北上，并指示顺庆义军原地坚守，等候会合。
于是，刘伯承又和黄、秦、杜进行会商，并在兵力部署上作紧急调整，改撤出城防为坚守顺庆。此时，军阀邓锡侯早已派两个团进驻嘉陵江右岸李渡一带，从南面对顺庆取监视状态。紧接着又加派李家钰旅4个团，从西面逼近顺庆。逃窜到顺庆北面南部县的何光烈，抓住手下的独立旅和骑兵团，并向邓锡侯部罗泽州师借来16个营的援兵，叫嚣着要“杀回顺庆报仇！”
在敌军压城的危急情况下，刘伯承命令秦汉三部第二团团长姚元锋率兵3个营，在城西紫云寨、二郎庙、插旗山一带担任警戒，日夜巡逻，防止敌人袭击。
12月13、14两日，敌人以8个团的优势兵力，分三路向起义军进攻。
刘伯承指挥起义军狠狠打击来犯之敌。但由于泸州义军并未北来会合，寡不敌众，起义部队处于十分不利的地位。他立即召集营以上军官会议，讨论放弃顺庆向东转移的方案，决定起义军全部撤出顺庆。
12月15日晨，为集中兵力攻城西之敌，掩护全军向东转移，他命令起义军第一路出两个营，第二、三路各出3个营，共计8个营的兵力，由秦汉三任前敌指挥，向李家钰部发起猛攻。因敌人兵力众多，火器精良，起义军多次进攻均未能得手。在战斗最激烈的时刻，他亲临西山前线督战，鼓励起义军官兵英勇杀敌。敌人一面以“敢死队”猛烈反扑，一面利用何光烈的名义，在阵前乱喊乱叫，进行煽动，致使义军内部的动摇分子弃枪逃走，甚至有的临阵倒戈，对起义军造成极大威胁。形势越来越险恶。
12月16日上午9时，双方在小老君进行激烈交火。刘伯承派部队拼死力战。但终因故众己寡，难以挡住敌人“敢死队”的疯狂进攻。当天下午，顺庆起义军向东北面的灯台场方向转移。到黄昏时，刘伯承和黄慕颜、秦汉三、杜伯乾就地开紧急会议，商讨今后行动，刘伯承提议起义军暂退开江县整顿。
12月下旬，刘伯承率起义军2000多人，由梁山猫儿寨经达县大树坝、葫芦潭到达开江。刘伯承与黄慕颜等人联衔打电报给武汉国民政府，陈述落后、闭塞的四川尤需革命的理由，报告已“于12月东、江①两日，肃清反动分子，举义泸、顺，响应北伐。并为军事统一计，推选刘伯承同志为总指挥，黄慕颜同志为副总指挥，党国大事，义不容辞。……伯承等既为民众利益而兴师，誓当为之奋斗到底！大义所在，矢志不渝。”②此时，杨森由于进攻武汉北伐军遭到惨败，转而伪装倾向革命，表示欢迎起义军，并邀请刘伯承和杨闇公到万县指导工作。于是，刘伯承、杨闇公先后抵达万县，与朱德一起研究时局的变化，商讨顺庆善后和泸州方面的军务，并对杨森进行工作，利用他与刘湘的矛盾来牵制刘湘。
①东是指韵目代日期表中的1日，江是指3日。
②《重庆文史资料选辑》第2辑第7页。
为了迎接新的斗争，应付泸州战局，重庆地委军委陆续调集力量来万县；中共中央从汉口派往泸州义军中做政治工作的人员也相继到达万县。其中许多人对武装斗争缺乏认识，对战争没有经验，大家纷纷要求刘伯承讲军事知识，介绍作战经验。刘伯承便利用早晨和晚上的时间，给大家讲了十来个亲历的战斗故事。他启发大家总结顺庆起义的经验教训，在实践中学习打仗，学会带兵。
起义军在开江县纪律严明，深受群众欢迎和称赞。据重庆《新新日报》3月14日报道：“刘（伯承）黄（慕颜）部队，军风纪异常严肃，市场交易公平。主客两军及人民俱相亲善。”四川《国民公报》3月15日发表题为《开江民众大有觉悟》的报道：“开江民众运动，以有革命军一、二、三路驻扎该县，近来颇形发展。民众方面在回龙场已成立两个农民协会，共四百余人。
甘棠乡已成立农民协会三个，区农民协会一个，共五百多人。普安乡已组织两个农民协会，共四百多人。甘棠乡、普安乡各组织商民协会一个，各百余人。”
§第三节 苦战泸州
在顺庆起义发动的同时，泸州起义已在紧锣蜜鼓地进行着。
泸州，位于四川省南部长江与沱江的汇合处，地形险要，易守难攻，有“铁打的泸州”之称。起义爆发之前，驻在泸州的3个混成旅都隶属于四川省长兼边防军总司令赖心辉。
第四混成旅是讨贼战争失败后由熊克武部第二混成旅改编的，驻守长江南岸的兰田坝。该旅许多官兵曾在刘伯承指挥下驰骋川中，具有初步的民主主义思想。旅长袁品文曾在刘伯承属下任连、营长，归属赖心辉以后处处受到排挤和歧视。下级官兵粮饷不足。上下都积满了怨愤，在苦闷中寻找新的出路。重庆地委先后派出邓作楷等3名共产党员前往该旅工作。早在上年9月间，共产党员童庸生就向袁品文转交了刘伯承的亲笔信。在信中，刘伯承述说当前时局，教育袁品文积极参加革命，听从国民党莲花池省党部的指挥。
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