在西南方向，沿着河岸，敌人的其他部队正在同第3营的L连激战，最先过桥的中国人立即插进司令部所在地，他们射击，拼刺，摔手榴弹，并向停放着的车辆扔炸药包以将其烧毁。我方许多人被军号的吵嚷声 （这是一种中国式的精神战，这种精神战我们后来既熟悉，又头疼）或敌人几乎近在耳边的射击声所惊醒。他们在等待撤退信号时睡着了，所以爬出各自的散兵坑就投入了短兵相接的战斗，有时要一对一地将敌人摔倒在地，有时得用手枪的抵近射击来回击对方。部队在该地展开了你死我活的拼杀：有的躲在吉普车后；有的跑去帮助同敌人扭打在地的自己人；有的则企图找到适合抵抗的场所，最后，当迫击炮炮弹开始在他们中间开花时，他们便夺路向南，穿过南永河，进入黑暗的山地寻找己方部队去了。他们三五成群 （其中许多人还受了伤），向南面和东面进发；夜愈来愈深，碰到的失散人员也愈来愈多。
留在河谷里的人集结到一起，分头进入若干孤立的支撑点，其中一些支撑点一直坚持到翌日拂晓才在空军的支援下获得喘息的机会。那一夜，被困在指挥所工事里的二十人有十五人被中国人的手榴弹炸死。天明以后，只剩下六十六名军官和二百名士兵还能战斗。营长罗伯特·奥蒙德少校被过了桥的敌军扔进指挥所的第一枚手榴弹炸成致命伤。在工事周围方圆五百码的环形防御圈内，发现有一百七十名伤员，阵亡人数没有计算。
冲进去解救第3营剩余人员的努力都白费了。敌人掘壕固守，而我方又没有炮火支援。由于浓烟大雾遮住了目标，空中突击也无法实施。第3营剩余人员虽然进行了殊死搏斗，也无法突破中国人牢固的包围圈。美国人在白天精心挖掘了一个壕沟网，因而能获得并贮备大量补给品和弹药。但是，他们逃出包围圈的努力都归于失败。最后，一架师的联络飞机空投了一个通知，命令该营在夜暗掩护下撤退。援救部队被迫停止援救行动，第三营只得依靠自己的力量来突围了。步兵与坦克部队商定，在环形防御圈内再坚持一夜。但是，猛烈的追击炮火迫使坦克手将坦克开出防御圈，以吸引敌人火力。最后，他们只好决定独自到西南面去寻找安全的地方。
事情很清楚，由于每辆坦克都被击中过两三次，它们对步兵已毫无用处。步兵祝愿坦克手们好运气，尔后便缩了回去准备抗击敌人的下一次进攻、中国人在夜暗中以猛烈的迫击炮火和步兵进攻袭击了被围部队，被围部队首先将周围无用的车辆点燃，照亮附近地区，尔后撂倒大批冲锋的中国人。中国人以大约四百人的兵力发起六次冲锋，但均被击退。荫蔽在山里的第3营士兵被友邻部队嘈杂的射击声所吸引，也突入防御圈参加了防御战斗。弹药愈来愈少。每次冲锋过后，防御圈里的人就爬出去，越过成堆的中国人的尸体，取回敌人的武器和弹药。指挥所工事有一处被突破，我们的许多伤员被中国人带到射程以外。中国人也不得不爬过他们自己人的成堆尸体去寻找安全的地点。
天亮了，仍然得不到空中支援。剩下的口粮全都分给了伤员。伤员的现有人数是二百五十人，而能打仗的部队却只有二百人了。十一月四日凌晨，幸存者决定逃出去，让伤员留下来向中国人投降。营的军医克技伦斯·安德森上尉自愿留下来照顾伤员和接洽投降事宜。一个侦察小组发现了一条路线，这条路由路边壕沟向前延伸，穿过北面的一个村庄，尔后通到一个渡口，于是幸存的人就出发往东去了。没想到中国人进攻前发射的白磷弹为幸存者提供了一些掩护，使他们很快撤离了防御圈，穿过一片开阔地，中国人在那里没有占领阵地。
他们彻夜冒着倾盆大雨前进，先是向东向北，最后转向南方和西南方向，最后眼看就要到达立石村了，那里的己方部队正等待着他们。但是，还未到达己方战线，他们就遭到中国部队的包围，被迫分散逃跑。最后，只有少数人回到我方战线，死伤和被俘人数究竟有多少，未能准确统计。一些被俘人员几天之后又重新逃回团队，一些伤员，包括营长奥蒙德少校，在被俘期间死去，被中国人掩埋了。数周之后，被友好的朝鲜人藏匿的或从看押处逃脱的我方人员，陆续回到我方战线。十一月二十二日，中国释放了二十七人，其中大都是在云山附近被俘的。因此，损失人数最后估计为六百人左右，最初曾担心损失人数会超过一千人。
中国人释放俘虏的做法与北朝鲜人对待俘虏的做法截然不同（北朝鲜人往往在俘虏脑袋后面补上一颗子弹）。有一次，中国人甚至将重伤员用担架放在公路上，尔后撤走，在我方医护人员乘卡车到那里接运伤员时，他们没有向我们射击。
我们后来体会到，中国人是坚强而凶狠的斗士，他们常常不顾伤亡地发起攻击。但是，我们发现，较之朝鲜人他们是更加文明的敌人。有很多次，他们同俘虏分享仅有的一点食物，对俘虏采取友善的态度。这样做，很可能是想让俘虏深深感到，生活在共产主义制度下要比资本主义制度下好得多。我们在夺回汉城时发觉，中国人并未恣意毁坏我们运到汉城准备用以修复这座遭到轰炸的城市的建筑材料。但是，他们由永登浦向水原推进时，有计划地点燃了沿途村庄的房屋。
第8骑兵团在云山总共损失一半以上的建制兵力和很大一部分装备，其中有十二门105毫米榴弹炮、九辆坦克、一百二十五辆以上的卡车和十二门无座力炮。后来弄清，在这次战役中，与南朝鲜第1师和美军第5和第8骑兵团在云山及其附近地区交战的部队，系中国第39军115和116师的大部队以及第347团。打完这一仗，敌人向北撤退了一段距离，这是中国式的打法。而且，到十一月十一日，第5和第7骑兵团克服了轻微的抵抗，在清川江以北建立并掘守了一个纵深浅近的桥头堡。但是，沃克将军很清楚，他的兵力和装备都不足，无法对一个现在看来显然在数量上处于优势的敌人发起一次持久的攻势。他直截了当地向东京发电，承认遭到敌人“组织严密、训练有素的新锐部队的伏击和突袭，其中有些是中共部队。”
然而，东京最后的反应却是对沃克未能按计划向前推进感到恼火和焦躁。尽管第1骑兵师深信中国人已大规模参战，总司令仍执意采取乐观态度。他曾提到灾难一事，那是他发电抗议取消轰炸鸭绿江大桥的命令时说的。他提醒参谋长联席会议，中国军队如果跨过鸭绿江，“就会使我军有被最终消灭的危险”。可是，十一月九日，总部又充满了振奋而乐观的情绪。在给参谋长联席会议的发电中，总部表示相信，空军有能力阻止敌增援部队越过鸭绿江，联合国部从能够挫败他们目前面临的全部武装抵抗。这就是麦克阿瑟对于参谋长联席会议所提醒的关于中国的干预现在看来已经既成事实的回答。这种人类所共有的对自己讨厌的事实将信将疑或置之不理的弱点，在麦克阿瑟身上表现得尤为突出。譬如，他自己的情报机构曾估计，中国部队平均每月可以将二十万人送过鸭绿江。
麦克阿瑟也曾通知参谋长联席会议，“我们面临着一支新锐部队，这支部队有可能得到大量预备队和足够的补给品的支持”。但是不到两个星期，麦克阿瑟又向参谋长联席会议保证可以取得彻底胜利，并且肯定，如放弃原定消灭一切在北朝鲜进行抵抗的部队的计划，则会“招致不幸的后果”。十一月二十四日，麦克阿瑟由东京飞到朝鲜，发出“开始”向鸭绿江进攻的信号。他当时断言，“中国人不会大规模卷入这场战争”，战争“在两星期之内就会结束”。这就是这次进攻被称为“圣诞节回国攻势”的由来。
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