1938年秋，日本侵略军相继攻占广州、武汉之后，停止对国民党正面战场的战略进攻，代之以政治诱降为主、军事打击为辅，而将其主要军事力量抽调回来对付中国共产党领导的敌后游击战场。抗日战争由战略防御阶段转入更加持久、更加艰苦的战略相持阶段。
1939年，根据党中央制定的方针，120师肩负“巩固冀中、帮助3纵队、壮大自己”的使命，挺进冀中平原，与冀中抗日军民一道，纵横驰骋，创造出平原游击作战的英勇业绩，展开了威震敌胆的人民战争。
日军的围攻一次又一次地被粉碎了，冀中根据地巍然屹立！敌人的有主力量一股又一股地被歼灭了，12O师和3纵队愈战愈强。
冀中的斗争以无可辩驳的事实向世人昭示：中国共产党是团结全民族共同抗战的坚强核心；中国共产党领导下的人民军队是站在抗战最前列的先锋模范；中国共产党领导下的广大人民群众是任何力量都摧不垮、攻不破的真正的铜墙铁壁。
§挺进冀中
1938年12月间，贺龙师长、关向应政委从延安回到晋西北，在岚县师部召集团以上干部开了7天的党的活动分子会议。
会上，贺关传达了党的六届六中全会精神，组织我们学习了毛泽东同志《论新阶段》的报告和党中央制定的“巩固华北、发展华中”的战略方针。贺关告诉我们，党中央决定120师挺进冀中，具体任务有三个：
第一、巩固冀中根据地，抗击日军的大举围攻；
第二、帮助整理冀中的八路军第3纵队，使这支新部队正规化、八路军化；
第三、利用冀中人口稠密、兵源众多的优势，发展扩大120师自己。围绕这三个任务，党的活动分子会议进行了热烈的讨论，拟定了行动计划。
会后，部队做了一些调整。
当时，120师358旅的情况是：714团由几支游击队组建不久，是个新团；715团已于8月间由358旅政治委员李井泉和参谋长姚品率领，挺进绥远的大青山区；老部队只剩下我们716团。
贺关决定，由师部亲率716团及杨嘉瑞的特务团、彭绍辉的教导团挺进冀中，715团主力从大青山直接开赴冀中，358旅旅部带领714团并指挥独立1团、独立2团、警备6团、独立6支队等部留驻晋西北坚持斗争。
由于714团是个新团，战斗力较弱，我716团拿出三个老红军连与714团换了三个新连，加强了他们的战斗力。
从晋西北到冀中，要进行数百公里的长途行军，中间还要穿越同蒲、平汉两条铁路线，经过敌伪的许多据点。120师此行只有716团这一个主力团，特务团是游击队组建起来的，教导团都是教员和学员，是到冀中办学校的。
我团既要承担开路任务，又要护卫好师部，担子重大。为此，黄新廷团长和我向部队作了深入的政治动员，进行了周密的行军准备。
12月22日，部队从岚县出发，同行的还有赴晋察冀工作的120师副师长肖克，以及贺老总从延安带来的作家何其芳、沙汀和几十名延安鲁迅艺术文学院的男女学生。
出发时，贺关向大青山发电，命令715团除留一个营坚持原地斗争外，其余由团长王尚荣、政委朱辉照率领从大青山直接开赴冀中。
那几天连降大雪，我们踏着被冰雪覆盖的山路向东行进，下吕梁，涉汾河，过同浦，上太行，于1939年新年前后到达晋察冀边区的灵寿县。
1月15日夜，我们又从石家庄北面的新乐县越过平汉铁路，进入冀中地区。再经深泽、安平、饶阳等县，于25日抵达河间县西北的惠伯口村，与吕正操司令员率领的冀中军区暨3纵队指挥机关会合。
从这时起，为了隐蔽部队的动向和意图，120师对外使用了“亚洲部”的代号，716团对外称作“亚洲部第6团”，简称“亚6团”。
冀中真是个好地方。这里地势平坦，人口稠密，物产丰富，总面积约33000平方公里，含39县、800余万人口，冀中处在北平、天津、石家庄三座大城市之间的三角地带，具有十分重要的战略地位，而且革命历史悠久，党的工作很有基础，群众抗日情绪颇为高涨。
七七事变以后，侵华日军首先沿平汉、津浦、石太三条铁路干线南下、西进、东突，占据了沿线主要城镇。国民党政府军如洪水一般掠过冀中平原，向南溃逃。
中国共产党领导冀中人民，举起抗日大旗，组织抗日武装，开展抗日活动。其中，共产党员、东北军的团长吕正操遵照党的指示，毅然率部挥师冀中，武装抗日。1938年，冀中党组织又把几路抗日武装合编起来，组成冀中军区暨八路军第3纵队，正式建立了冀中抗日根据地。
日本侵略军为除掉这块心腹之患，确保华北，从华中调来大量兵力，仅在1938年11月至12月，就对冀中地区连续进行了两次围攻，致使大部分县城陷入敌手，冀中军民在日益困难的境况中浴血抗战，坚持斗争。
120师到达冀中时，日军正在进行更大规模的第三次围攻，形势十分危急。
贺龙师长与冀中军区司令员吕正操等同志商定，由120师部队担负反围攻作战任务，让冀中部队腾出身来抓紧进行整训。师部派杨嘉瑞率独立1支队到献县以东，协同冀中1分区部队活动；派肖新怀率师直两个连组成独立2支队，到文安、任丘、大城，协同3分区部队活动；派刚从延安抗大学习回来的贺炳炎、余秋里、常德善率716团抽调的三个老红军连和一部分干部组成独立3支队，到大清河北岸的霸县地区，协同5分区部队活动；师部直接指挥我716团协同冀中军区领率机关在肃宁、河间地区活动，寻机歼灭敌人。
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