以后，我团就在汾阳、孝义一带扩兵，组织游击队。我们派团特派员裴周玉到离汾阳10公里的三泉镇，他在那里组织了300来人的三泉游击队，我团离开汾阳时，裴周玉带回来100来人，其余的由八路军总部政治部留在当地建立了一支部队。
1937年底，日本侵略军从太原继续向南进攻，侵占榆次。
我团奉命结束在汾阳一带的扩兵工作，经文水县开栅镇北上，到达太原西边的古交、河口，与358旅旅部会合。我们把三泉游击队、汾阳收集的散兵以及师政治部主任甘泗淇收容的阎锡山部一个连，合在一起，组建了716团第2营，重新恢复了宋时轮团长带走的第2营建制。以后鉴于2营是新组建的，战斗力弱，我们在团内进行调整，从1、3营各抽了一个老红军连和团警卫连与2营换了新连，使2营与其它营一样具有同等的战斗力。
§建立根据地
1938年春节是抗日战争爆发后的第一个春节。往年早就热闹起来了，可是今年却冷冷清清。眼看着国土沦丧、生灵涂炭，谁还有心思过年呢。
大年初二，日军就来进攻河口，激烈的枪炮声代替了往年的爆竹声。我716团在河口整整打了一天，将进攻之敌击退，在战斗中过了一个年。
新春伊始，第2战区司令长官阎锡山有了一个新计划，叫作“集中力量，反攻太原”。为了配合阎锡山部反攻，120师全部集中起来插到太原北面的阳曲以北、忻口以南地区进行破袭战，截断日军退路。
358旅在平社车站附近破袭同蒲铁路，断敌交通，在何庄与日军打了一仗，715团团长王尚荣身负重伤。
我奉师部命令带716团第1营到太原城郊的东山袭扰敌人，发动游击战争。我们袭击了太原飞机场，叫敌人恐慌了一阵子。
在八路军积极对日军作战、配合反攻太原的时候，阎锡山的部队却根本没动，不但未收复太原，反而把阎锡山自己呆的临汾也丢掉了。
这么一来，日本侵略军更加猖狂，大同日军乘势再次向晋西北发动进攻。晋西北本来是由八路军120师收复后交给阎锡山的晋绥军手里的。晋绥军不堪一击，致使日军一下子就把宁武、神池、五寨、奇岚、河曲、保德、偏关七座县城都给占领了。120师不得不从太原附近紧急返回晋西北，重新收复七城。
我接到回师命令时，正带着1营在太原东山活动，在那里组织了一个游击大队，收集了阎锡山部队丢散的一批军火，其中有两门山炮，我带部队走小道，派侦察兵走牛车路把山炮拉回来。
当我们赶回晋西北时，120师已经打完了奇岚、三井战斗，收复了奇岚城。
我716团全部集中后袭占了五寨，接着增援715团打神池附近的凤凰山战斗，消灭了300余名敌人，乘胜追击至神池。
在神池战斗中，团警卫连用的是阎锡山部制造的手提式冲锋枪，打连发，弹头是锡制的，越打越软，一会儿就不行了，于是战士们举起冲锋枪跟敌人格斗，枪又太不结实，一打就把枪把子打断了，结果该连伤亡不小。
神池收复后，358旅和359旅分别从西面和东面夹攻宁武，刚一接触，敌人就乘夜弃城而逃，只消灭了一部分。
120师回师晋西北，把被日军侵占的七座县城重新夺回来，从此奠定了晋西北抗日根据地的基础。
我军在晋西北地区原来只是打仗，收复失地，收复后再交到阎锡山手里。虽然我党通过阎锡山在各县组织了抗日团体“山西牺牲救国同盟会”（简称“牺盟会”）和“战地总动员委员会”，组织了“新军”部队和由民国老将、抗日坚决的续范亭将军指挥的暂1师，但是地盘是晋绥军与八路军共居，县以上政权则全部是阎锡山委派的。我们没有建立独立的抗日政权和自己的根据地，而是利用阎锡山“主持公道”、“有钱出钱，有力出力，有人出入，有枪出枪”的口号来进行群众的动员组织工作。
1938年5月毛泽东同志在《抗日战争的战略问题》一文中，把建立根据地作为抗日战争的一个重大战略问题提出来，指出由于战争的长期性和残酷性，“处于敌后的游击战争，没有根据地是不能支持的。”“没有这种战略基地，一切战略任务的执行和战争目的实现就失去了依托”。
经过日军连占七城、我军连克七城的斗争，我们进一步懂得了建立自己的根据地的战略意义。只有建立起自己的抗日根据地，才能站住脚跟，攻守在我，进退自如，掌握战争的主动权；才能更好地扎根于人民群众之中，依靠人民群众的力量，不断获得人力物力补充，日益壮大抗日力量；才能坚持长期艰苦的战争，完成抗战的历史任务。于是，120师和晋西北地方党着手在乡村中广泛建立抗日民主政权，建设自己的抗日根据地，尽管这时还是在统一战线下由阎锡山和共产党两种政权并存，但毕竟有了一个雏形。
经过这场斗争，我们也进一步懂得了晋西北的特殊战略意义。120师呆的这块地方，地贫人稀，很穷很苦，干旱的黄土地上只能出产一点小米子、莅麦面、山药蛋。小米子很稀贵，山西的婆姨用它坐月子，但对我们南方人来说不那么好吃。莅麦面难消化，不敢吃饱，否则涨得肚子痛。我们一年有多半年要吃山药蛋，几个人煮上一盆，干巴巴地当饭吃。这样的地方养不了多少人，部队很难扩大多少兵，兵多了也养不起。但是晋西北战略地位很重要，它与党中央所在的陕甘宁边区隔河相望，是沟通党中央与各个战略区的交通要道和中心枢纽，也是延安和陕甘宁边区的门户与屏障。
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