面对日军的猖狂进攻，黄克诚率师部及苏北区党委机关主动撤退，跳出敌人包围圈外。
日本侵略军这次大“扫荡”，集中其十七师团、三十五师团、十五师团独立十二混成旅团共一万多人，辅以伪军八九千人，规模空前，气势汹汹。
对于这次“扫荡”，华中局及新四军军部早有预计，因而专门向三师发出指示，要求党政军积极准备，反击日军“扫荡”。
接到指示，黄克诚立即召集党政军领导，商量、布置反“扫荡”事宜，制定了灵活机动的反“扫荡”作战方针。
日伪军长驱直入，采取“梳篦式”搜索，企图集中主力寻找新四军主力决战，黄克诚等针锋相对，除留一部与敌周旋，主力部队避开敌人，转移到“扫荡”圈外，隐蔽待机。
日伪军在寻找新四军主力作战扑空后，转而分途集中兵力分区“扫荡”，黄克诚等审时度势，采用了圈内打小仗，圈外部队积极作战的方针，并且取得了兄弟部队在苏中和淮北的战略配合，三师各部打出了很多漂亮仗。
敌人被新四军搞得焦头烂额，无奈，主力开始撤退，只留下了一部分兵力修筑工事、固守据点。黄克诚等果断出击，集中三师各部打击敌伪薄弱部分，攻克了一些要害区域的敌伪据点。在近二十天的时间里，三师将士会同地方武装连续作战，给予日伪军以有力打击，粉碎了敌人的“扫荡”进攻，进一步巩固了苏北抗日根据地，鼓舞了根据地各阶层人民的斗争热情。
反“扫荡”胜利后，盐阜区士绅在慰问大会上称颂三师将士：“运用游击战术，不断打击敌人，时分时合，神出鬼没，或攻或守，将卒用命，民族精神发扬无余，民气鼓励收效甚宏，于此足知中国之不会亡。”夜深人静，月色朦胧。
黄克诚在昏暗的油灯下，伏案疾书，向华中局、军部汇报盐阜区反“扫荡”的情况。
黄克诚胸有成竹，动起笔来，也颇觉自然流畅。
黄克诚写道：
敌人用很大兵力以较长时间进行“扫荡”，军事组织战术均颇高明，然所获战果极端微弱，乃其本身有不可克服的弱点，这些弱点表现在：
（一）最大弱点是得不到人民的同情支持而遭到人民的憎恨和反抗，特别由于敌伪的残暴行为激起各阶层人民莫大的仇恨与反抗。
（二）因为人民的仇视敌伪而逃反，敌伪侦察员派出易被人民捕捉，其消息极不灵通，“扫荡”中找不到我军究在何地，即相隔一二里亦不知道。
（三）机械的执行命令，不能困情况变动而有所改变……
（四）“扫荡”兵力仍然不够，敌人虽调几个兵团的部队来“扫荡”，但其兵力只能“扫荡”一隅而不能“扫荡”全面，使我们易于跳出圈外活动。
（五）攻击精神差。日军冲锋精神向来是不强，现在则更差了，一遇抵抗即畏缩不前，故与敌人主力遭遇，只须派出小部队抗击，我主力即可安全转移。
（六）敌人部队疲劳，给养困难……
在综述了新四军反“扫荡”经过后，黄克诚详细总结了这次反“扫荡”作战中的经验教训：
甲。平原地区，敌人大规模战役“扫荡”，其初期我军应避开敌锋芒，转移隐蔽，不可与敌硬拼，即打一路亦不许可。因为敌人“扫荡”就想找寻我主力决战，求得歼灭或削弱我主力，如与硬打则正适合敌人要求而招致损失。
乙。敌人严重“扫荡”时，部队分散或集团隐蔽时很多，隐蔽部队及个人必须十分沉着，部队不到十分需要时不应慌张轻动，特别个别人员则更须沉着，否则便易受到敌人打击。
丙。每部队都需自己的便衣队担任警戒和侦察，到达一地即派出向周围村落活动，求得及时了解敌人行动而能主动应付，避免遭受敌人袭击。
丁。部队在“扫荡”时发现敌人大兵力包围即须迅速突围，不能集中突围，即分散到指定地点集合，以避免全部牺牲……
戊。敌人“扫荡”，敌人一定在我可以机动的道路河流上组成封锁，奉令突出“扫荡”圈外部队必须坚决动作突出封锁，……此次“扫荡”中坚决动作者均安全突出，而犹豫者均吃到亏。
己。“扫荡”圈年活动的部队要善于掌握敌人行动规律和确实看清敌人动向后才作行动决定，不要为敌人佯动所迷惑，行动不宜过早亦不宜迟。……严重“扫荡”转移打圈子均不可能时，则实行全部化装分散隐蔽目标，待敌人过后再行集合。
庚。敌人撤退举行反击时，必确实了解敌人撤退后才集中部队动作（打小仗在外），以防敌人伪装撒退的突然反击。
辛。部队分散活动移动，联络掌握很困难，需部队使用时很长时间抓不到，丧失时机，故必须于“扫荡”前建立秘密交通，各连各营到团均有自己的秘密交通站，团则设立总站。……
壬。反“扫荡”中上中级干部伤亡很大，……干部作战坚决勇敢，不顾自己生命，表现是很好的。但另一方面这种重大的干部伤亡，对我们威胁很大，而且是可以避免的，伤亡的上级干部中大多数是不利用地形、地物、不观察和侦察敌人动作，轻敌、疏忽所造成的。我们许多干部勇敢牺牲精神是好的，然不了解自己对部队和战斗的作用，……只有正确使用勇敢才能取得战斗胜利，又能达到保存干部进行长期斗争的要求。
黄克诚进而分析了“扫荡”中各阶层人民的表现，实事求是地对反“扫荡”进行了全面总结。
这份沉甸甸的总结报告，浓缩了盐阜区党政军民的反“扫荡”成果，凝结着黄克诚的一番心血，对于苏北抗日根据地的抗日斗争起到了很好的指导作用，得到了华中局及军部的首肯。春暖花开，夕阳斜坠。
新四军第三师兼苏北军区驻地，一个简陋的民房里，黄克诚正处理军政事务。窗外传来村儿童团员们嘹亮而稚嫩的歌声：
青石板，板石青，
青石板上钉银钉。
银钉亮，银钉明，长空万里布满星。
星儿多，多得数不清，多不过英勇战斗的小英雄。
小英雄，有本领，
戴着月，披着星，
黑夜摸到敌军营，
枪声就放不停。
又喊杀来又冲锋，
手榴弹拼命扔，
轰轰轰，炸死东洋兵，
我们得了胜。
小英雄，笑盈盈。
满天星，亮呀亮晶晶……
听着听着，黄克诚禁不住放下手里的事务，摸着下巴笑了。他大步走出门去，来到打谷场上。
正在唱歌的儿童团员们哗啦一下围拢了过来，亲热地叫着：“黄师长好，黄师长好！欢迎你给我们指导。”看着这群手持红缨枪、煞有其事的“小战士们”，黄克诚拉着他们的手，摸着他们的头，笑着说：“你们真能干，又学习又帮助大人打鬼子，不简单呢。将来打败了日本鬼子，你们长大了，是国家的栋梁，要为人民出力，办大事！”儿童团员们很喜欢这位戴大眼镜、和蔼可亲的黄师长，这时大家又嚷起来，缠着黄师长唱歌，讲故事，别看黄师长是大人，儿童团员们唱的歌曲他不但会唱，连歌词也记得很准哩。
“好吧，我给你们讲一个苏维埃儿童团员的故事。”黄师长很爽快地答应了。
大家都拍起手掌，欢呼起来。
其实，师部每移驻一个村庄，都可以看见黄克诚与儿童团员们在一起的情景，在苏北根据地，黄克诚与儿童团结下了不解之缘。
在盐阜区，儿童团员们组织了儿童慰问团，准备到华中局、新四军军部、三师师部进行慰问。
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