四渡赤水，威逼贵阳之后，红军迅速西进。蒋介石判断红军一定从清镇与安顺之间平坝附近通过，“再窜织金、黔西、大定一带”；“或是由织金直趋威宁，再窜云南东北边境”；“再不然就是向西南窜到盘江”。他认为第一种可能最大。他决定：“以后不必在清镇、安顺之线以南的地区来围剿它，我们的主力应当配备于清镇安顺之线以北，镇西卫、织金等一带地区，等其主力出隘口，再一节一节的突击它。”他命令周浑元、吴奇伟纵队、滇军和湘军15师、53师、63师迅速西进，在清镇、安顺以北地区夹击红军。
然而蒋介石又一次打错了算盘。红军没有走蒋介石安排的道路，而是迅速渡过北盘江，直插云南。在西进道路上，红军连克定番（今惠水）、长寨（长顺）、紫云和广顺，安龙、兴义、兴仁和安姑，来到了云南的大门口。
红军逼近云南，“云南王”龙云大惊。4月18日，他电令省内外滇军：“不顾重大牺牲，努力杀敌，以收夹击之效”。他密令孙渡：如红军入滇，“务望设法不分星夜超越于前，阻其深入，是为至要。”他又急调李菘独立团赴平彝县（今富源），防堵红军入境。
4月23日，红军进入云南平彝县境，把追敌甩在后面几天行程。这时，蒋介石才如恶梦初醒，大呼“上当！上当！”
入滇第一仗，把李荡独立团基本消灭。接着，克白水、马龙、嵩明、寻甸，兵锋直逼昆明。
兵临昆明，是毛泽东导演的又一幕话剧。
昆明，是龙云的老巢。在红军入滇前，龙云就组织了昆明城防司令部，并决定采取这样的方针：万一红军入境时，设法使红军仅能通过边隅地区，转向邻省，将红军逼向会理、西昌方向，由于红军神速进入云南，他急调第三旅、滇越路警大队和附近各县民团来昆明防守，并加紧赶修碉堡工事。
红一军团二师四团和红五军团一部担负佯攻昆明的任务。4月29日，红军攻占距昆明仅百里的杨林，大造进攻昆明的舆论，到处书写“打到昆明去，洁捉龙云！”“打倒云南军阀龙云！”的标语。红军继续向昆明逼近，进抵离昆明仅30里的大板桥。一军团侦察科长刘忠率一师侦察连和军团使衣队参加佯攻昆明，大做爬城云梯，大摆进攻昆明的架势。
昆明形势紧张，龙云优心忡忡。他急令孙渡速回昆明防守，但又怕中央军跟踪而入，“假途灭虢”。他与薛岳约定：不许一个中央军进入昆明，凡入云南“剿匪”的中央军，须按指定的路线走，否则军队发生误会，概不负责。
红军兵临昆明，滇军纷纷调往昆明守城，这就为红军北渡金沙江创造了有利条件。
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