中央红军重返黔北，又一次出乎蒋介石的意料之外。他判断中央红军有“东与贺（龙）、肖（克）谋取联络之趋势”，急令黔军速往松坎一带堵截。在桐梓之黔军第四团立即开往松坎防守，留下两个连接防，旅长杜肇华亲率第六团赴桐梓一136一接防。为防中央红军向黔北纵深发展，王家烈急忙从贵阳到遵义坐镇指挥，井就近把驻湄潭、金沙的部队调往遵义集中防守。蒋介石命令确保遵义，薛岳急令留守贵阳的吴奇伟亲率59和93两个师速渡乌江，增援黔军，保住遵义，又令周浑元纵队向遵义靠拢，共同阻截红军向黔北纵深发展。
滇军因与川军发生矛盾，一时无法参加“追剿”。滇军孙渡在2月25日一份电报中说：“此次本军入川，因驻叙（永）川军种种阻挠，遂致粮秣及滇市行使，均感困难。复因土城方面，川军进驻甚多，对于任务地区，又未明白规定，”因此只得“暂行休息整顿。”①
川军潘文华，因怕中央红军北渡长江，未敢集中全力“迫剿”。毛泽东抓住敌人内部的矛盾，决定把打击方向指向黔军和中央军。进入黔北后，中央红军进军的主要目标，就是桐梓和遵义。2月21日，
军委规定：“现我野战军任务主要是迅速脱离川敌，进攻桐粹，遭遇黔敌，对追我之敌则侦察戒备并掩护，在有利条件下则准备回击，消灭其一部，因此力争取先机，我一、三军团应日行七十里左右，用四天行程逼近桐梓，期于25日会攻桐梓，并准备沿途遭遇黔敌。”
红军各部队分头进行了深入的战斗动员。红三军团在习水县回尤场召开了干部动员大会·毛泽东亲自到会做动员报告，他深刻他说明了当前战斗的重要意义，并说，敌人就象手上的五个指头，我们要一个指头一个指头地把它割掉，要集中兵力，各个击破。最后他号召大家勇敢战斗，为消灭周浑元、吴奇伟纵队而努力，干部会后，各连队分别进行了动员。广大指战员纷纷请战，摩拳擦掌，斗志昂扬。
“没有全局在胸，是不会真的投下一着好棋子的。”毛泽东指挥战争，总是全局在胸，有一个贯通全战略阶段乃至几个战略阶段的长时期的方针，既部署正兵，又部署奇兵，既考虑主攻方向，又考虑牵制方向，既慎重初战，又考虑第二仗、第三仗以致最后一仗的打法。中央红军重返黔北以后。毛泽东决心打一次大仗，根据敌情变化，他果断地决定：以红五军团三十六团在北面良村、双龙场一带阻止四川追敌；以红一、三军团及干部团夺取桐梓、娄山关，重占遵义。
这次战役，以红五军团担任后卫，红五军团则以红三十七团力后卫，军团宣传部长张际春带一部电台来到三十七团，传达军委要他们停止前进，迅速占领有利地形，准备阻击北面来敌的指示。他说：三十七团“这次是配合主力重占桐梓、娄山关，回师遵义。敌人不来则罢，若来一定不善，任务很艰巨。军委指示我们以运动防御的手段；把敌人顶住三天或更多的时间。从现在起我们直接受军委指挥。”红三十七团团长李屏仁、政委谢良等听说红军准备在娄山关和遵义打大仗，又是毛泽东亲自指挥，都非常兴奋他说：“行呵！一138——咱们这回又要打个漂亮仗啦！”广大指战员对完成这一任务信心十足。
①胡羽高：《共匪西窜记》。一一137——
红三十七团巧施妙计，声东击西，诱敌牵敌，逐步把敌人引向温水方向，待敌人获知红军仅有一个团兵力，大呼“上当”时，红三十六团已经把川敌三个旅九个团的兵力牵制了六天之久，有力地保证了主力红军再度夺取桐梓、娄山关、遵义的伟大胜利。指战员欢呼雀跃他说：“毛主席指挥真英明，我们在这里‘牵牛’，兄弟部队在那里‘宰猪’呢！”
在红五军团三十七团北线阻敌的同时，红一、三军团与干部团胜利地进行了遵义战役。
初战是攻克桐梓，军委规定红一、三军团于24日会攻桐梓，由一军团林彪、聂荣臻指挥。红一军团以一师一团为前卫，于24日晚抵达桐梓，随即攻城，战斗不到两小时，守敌两个连即弃城向松坎方向逃窜，红一团进攻桐粹，切断了黔军的南北联系。
初战胜利，红军指战员斗志更旺，王家烈却慌了手脚。25日，他致电薛岳告急求援，告以遵义“只驻第一团全部，担任卫戌，”请“飞令各师，兼程到遵增援，以收歼灭之效。”滇军孙渡深恐落到黔军同样命运，自感孤危，于27日致电王家烈联络，称共军“攻陷桐梓，不胜悬念。贵部现在何处，及匪情有无变化，希随时电示，以便连络协剿为要。”蒋介石担心遵义有失，急令薛岳派兵增援，薛岳立派两师人速渡乌江，增援遵义，正适合毛泽东在运动中打援的要求。
毛泽东设计了第二仗，攻占娄山关。
娄山关，雄踞大娄山脉中段，海拔1400多米，关口1280米。中间公路十步一弯，八步一拐，地势险要，周围是崇山峻岭，悬崖峭壁，有“一夫当关，万夫莫开”之誉。娄山关是川黔两省交通要道，是黔北门户，遵义屏障，自古以来就是兵家必争之地。
王家烈很重视娄山关的防守。派其精锐部队第六、第十五等团防守，由其第一旅旅长杜肇华亲自指挥，杜的指挥部设在娄山关以南山脚下的黑神庙。
夺取娄山关，是遵义战役的关键一着。这一仗，关系到红军能否歼灭黔军，再占遵义，也关系到能否歼灭援敌中央军，扭转战局。2月24日晚红一军团攻占桐粹后，当晚24时军委发出指示：应乘虚占领娄山关，以便我军以后作战和转移。夺取娄山关的主攻任务交给了红一、三军团，并由彭德怀、杨尚昆统一指挥。红三军团到达桐梓后，立即辉师南进，向娄山关进军。
毛泽东和军委规定每个军团都确定一个团作军委预备队，必要时直接指挥预备队作战。红三军团确定第十三团作军委预备队。毛泽东亲自给红三军团军团长彭德怀打电话下达命令；速令十三团务必于今日（2月25日）天黑前攻下娄山关，占领点金山。彭德怀迅速向红十三团团长彭雪枫传达毛泽东的命令，要求他们一定要按时完成任务。
彭雪枫亲自对部队进行简短有力的动员，随即率部冒——140一着毛毛细雨向娄山关进发。红十三团以迅速敏捷、机智勇猛的动作，首先夺取了娄山关隘口两侧的制高点——点金山和大小尖山，并于当晚夺取了娄山关口。击退了敌人的疯狂反扑后，红十二团留一营在关口向板桥方向警戒，团主力退回关下向桐棒方向宿营。
当晚23时，军委发出了《关于我军消灭娄山关黔敌夺取遵义的指示》，决定：“我野战军应以一部阻滞四川追敌主力，坚决消灭娄山关黔敌，乘胜夺取遵义城，以开展战局”：“我一、三两军团及干部团统归彭（德怀）、杨（尚昆）指挥，应干明26日迂回攻击娄山关、黑神庙之敌，坚决消灭之，并乘胜直取遵义，以开赤化黔北的关健。”
彭德怀、杨尚昆立即指挥第十、十一、十二团投入战斗，命令第十二团协助第十三团从正面向娄山关以南之敌实施冲击，以第十、十一团从东面迂回板桥之敌，配合正面部队突击敌人。井指挥红一军团由长岗、大银厂出发，向石炭关进攻，攻占后，继向黑神庙东南之侧后迁回。
敌人企图夺回娄山关口。王家烈命令旅长杜肇华不惜一切代价“扼守待援”；命令其第四团沿道桐公路北上，从中路增援退踞娄山关南坡的部队；以其第十团、第十六团从板桥出发，从左右两翼包抄，企图配合中路一举夺回娄山关口。
敌我双方都在抢时间，比速度。
红军各路部队按照彭、杨命令迅速行动。25日夜，细雨寒风，道路泥泞。
红十二团于午夜12时从桐梓城出发，向娄山关疾进。红十团、红十一团连夜从东侧迂回。红一军团第一团抢占了石炭关。
“飞将军自重宵入。”在团长邓国清、政委张爱萍率领下的红十一团，经过一夜急行军，于26日拂晓突然出现在板桥附近，迅猛地向镇里发动冲击，敌人惊慌失措，伤亡惨重，仓皇逃窜。
26日，娄山关南坡守敌第六团连续组织反扑。红十三团连续击退了敌人的反扑，牢牢控制了娄山关口。红十二团接替十二团后，又连续击退了敌人的反扑，并组织突击队冲破敌人的防线。突击队二营五连连续突破了敌人沿公路设置的八九道障碍，把敌人赶到了娄山关下面的黑神庙。战斗进行中，红十二团政委钟赤兵腿部负伤，由苏振华继任，参谋长孔权亦负伤。
战斗进行至下午8时，王家烈驻守在娄山关、板桥一带的四个团大部被歼，残敌向遵义逃跑。娄山关再度为红军占领，为回师遵义打开了通路。
红军告捷，敌军告急。26日，王家烈连续向薛岳发出告急电报，其中一份电报说：“我杜（肇华）旅在红花园、黑神庙、小箐、观音阁一带，与匪三师约万人，于有（25）日晨9时激战至育（26日）晚，伤亡极重。第六团、第十五团共计伤亡官兵六百余名。因陷匪重围，以致失利。”“现匪先头已进至板桥南端之观音阁。查其企图，似有扑遵之势。遵城兵力太单薄，守亦不易，现固守待援。”①红军在娄山关把王家烈打痛了，王家烈坚守遵义城的信心动摇了。
在红军重占娄山关后的一天，毛泽东从桐梓出发，登上了娄山关顶。向遵义方向望去，浩浩荡荡的红军队伍正兴高采烈地向遵义前进，而一批一批的俘虏则哭丧着脸向桐梓方向走去。毛泽东找来红军指战员谈话，询问战斗情况，热情鼓励战士们努力杀敌，多抓俘虏。毛泽东又叫来了几个俘虏兵，询问他们是哪一部分的，什么时候到遵义地区来的？了解敌方情况。
毛泽东为取得长征以来第一次大的胜利而感到欣慰，他登上娄山关顶，
极目四望，豪情满怀，文思潮涌，在“马背上”哼成了一首慷慨激昂的词章：忆秦娥娄山关西风烈，
①《红军长征在贵州史料选辑》第588页。一143——
长空雁叫霜晨月。
霜晨月，
马蹄声碎，
喇叭声咽。
雄关漫道真如铁，
而今迈步从头越。
从头越，
苍山如海，
残阳如血。
接着，毛泽东挥师进行了第三仗：重占遵义，当娄山关战斗正在紧张进行的时候，毛泽东就在谋划夺取遵义及其以后的战斗了。根据毛泽东的作战意图，红三军团十三团特派员欧致富奉命带两个连，连夜驰往鸭溪和倒流水实施侦察。
26日，红军占领娄山关、板桥之后，军委指示：估计遵义较空虚，薛敌韩汉英的九十三师和唐云山的五十九师今日以前不能到遵。一、三军团仍由彭、杨指挥、应乘敌喘息未定，跟追直下遵义，并准备打击援遵的韩、唐两师。
红三军团和红一军团以雷霆万钧之势向遵义方向迅速猛推进，于27日拂晓进抵董公寺、飞来石一带。当天下午三时，军委鉴于遵义守敌除原有第一团外，其在鸭溪、湄潭之数团均可于今晚赶到，薛岳部的九十二、五十九两师可能干28日下午到遵义的情况，决心迅速解决遵义守敌，占领遵义。为此发布指示强调指出，情况如此迫切，而又是转圜战局的战役，要求红一、三军团集中全力实行迁回，务期于27日歼敌，勿使良机稍纵。
27日下午，红三军团逼近遵义城外，于黄昏时占领了遵义新城。为迅速攻克遵义老城，红三军团参谋长邓萍亲自与红十一团政委张爱萍。团参谋长蓝国清一起到阵地前沿侦察敌情，观察地形，部署夜间的战斗。邓萍给团、营干部传达了彭军团长的决心：一定要在今天晚上攻下遵义城，以便明天歼灭增援遵义的中央军。正观察时，突然，敌人的冷枪击中了邓萍头部，不幸牺牲。邓萍是红军的优秀指挥员，英勇善战，深受红军战士的爱戴，邓萍的牺牲，红军战士深感悲痛，更激发了大家夺取遵义老城的决心。
当晚，红十一、十二、十三团向遵义老城发动猛攻，击溃残敌，终于在28日凌晨，赶在援敌中央军到来之前再次解放了遵义城。
邓萍牺牲后，红三军团首长致电中央，要求叶剑英去接任，中央同意了三军团的要求，于是叶剑英在转圜战局的关键时刻就任红三军团参谋长。
打援战斗即将开始，27日，军委命令红一、三军团于当夜解决遵义老城残敌后，随即以精锐部队乘势跟追溃退之敌，直到与来援敌中央军接触，以侦察敌人的部署。并要求把部队集结在遵义城南适当地点，准备28日打援。还命令红五、九军团主力进到泅渡以南，作打援预备队。
吴奇伟率五十九、九十三两个师增援来了，王家烈好似捞到了救命稻草，非常高兴，27日下午3时，王家烈带着一排手枪兵前往忠庄铺会晤吴奇伟，策划反攻遵义的计划，王家烈兴高采烈他说：“中央军及时开到，遵义就有办法了。”吴、王同定：川黔公路（不含）以西，由吴部两个师向红花岗进攻，川黔公路（含）以东，由黔军第八团防守。指挥所位于忠庄铺北端。定于28日上午10时开始进攻。
红军进行了严密部署：红三军团以十团、十三团控制遵义附近制高点：老鸦山、红花岗、插旗山、碧云峰一线的山头，构筑防御阵地；以红十二团在遵义通贵阳的公路以西迂回，向敌侧背进攻，配合正面防守；以红一军团的三团和红三军团的十一团分别向懒板凳（今南白镇）和鸭溪方向迎敌、引敌；以红一军团主力进至遵义东南之水师坝及其东北地区，准备打击授敌，断敌退路。
老鸦山，位于遵义城西南，离城约二公里；红花岗，位于遵义城南约一公里，与老鸦山毗邻。两山并立，构成遵义城南面的天然屏障。红三军团部署了兵力坚守。
28日上午，红三团和红十一团出发诱敌、红三团到达懒板凳时与敌先头部队接触，红十一团也在去鸭溪途中与敌接火。两个团采取宽正面的运动防御战术，节节抗击，消耗、疲劳敌人。把敌人引到遵义城外后，红十一团即进入红花岗阵地固守，红三团也依山构筑工事，坚决抗击敌人的进攻。
吴奇伟的两个师是强敌，武器精良，弹药充足，战斗力强，骄横跋扈，不可一世；然而它孤军突击，立足未稳，适合红军打歼灭战的要求。敌人被牵到了遵义城外，它以主力向红花岗、老鸦山一线红军阵地展开猛攻，企图二举夺取制高点，歼灭红军，夺回遵义，敌人炮火极为猛烈，打得阵地上树断枝折，石飞草燃。敌人向红十一团坚守的红花岗阵地猛攻，实施集团冲锋，均被击退。敌人转而向坚守老鸦山主峰的红十团进攻，以一个多师的兵力轮番进攻，正面攻不上就从侧面攻，并出动飞机助战，一度攻占了老鸦山王峰。战斗中红十团参谋长钟伟剑壮烈牺牲。
军委命令：老鸦山阵地必须夺回来。彭德怀命令军委干部团从北向南进攻，红十一团从左侧仰攻，配合红十团进行坚持反击，迅速地夺回了老鸦山主峰。敌人不甘心苦战夺来的王峰又复失去，又一次次地发动冲锋，总是遗尸阵前，失败而归。
敌人继续向红十一团红花岗阵地和红十团插旗山阵地发动猛攻，同样地未能前进一步。
是出击的时候了。在战斗最紧张的时刻，毛泽东和朱德命令红一军团立即出动。一军团接今后，迅速沿遵义城东南山脚，绕到敌侧翼一个山梁的松林里隐蔽集结，准备突击敌后续部队，同时派出一支部队直捣敌忠庄铺指挥所。
总攻即将开始，红一军团军团长林彪对军团侦察科长刘忠说：“你速去传达命令，告诉一师二师首长，敌二梯队正向前面山上运动”趁敌立足未稳，向正面运动之敌，进行猛烈的攻击。”①红一、二师首长接令后，立即向敌二梯队正面运动之敌发动猛攻。顿时，打乱了敌人的阵脚，敌后续部队撤退了，进攻部队惊慌了，敌机轰炸扫射弄不清目标了。敌西师之众迅即陷入了红军的重围。
下午五时许，红军发动总攻。红十二团、十一团的迂回部队逼近了敌人的背后，红一、三军团同时向敌展开猛攻，锐不可当，敌人“兵败如山倒”，闻风而逃。
当天下午二时，吴奇伟察觉红军正迂回其忠庄铺指挥所，战局非常不利，即与王家烈商量，决定撤退，并向薛岳报告，薛岳令其撤回乌江北岸防守，
①
刘忠：《长征的尖岳》，《风展红旗》（1）第41页。——147一
不许退回南岸。下午四时。吴奇伟乘汽车向南逃跑，王家烈向黔西南窜去。吴、王只顾自己逃命，已经掌握不了部队。
残敌疯狂逃窜，军委命令：一、三军团要不顾一切疲劳，乘胜猛追，强调“这一追击的决战，关系全局的胜负，无论如何要扩大战果到消灭其全部，不得丝毫动摇，”红一、三军团兵分两路向懒板凳和鸭溪方向猛追逃敌，红军指战员高喊着：“冲吁！杀呀！猛打猛追呀！不让敌人逃跑一个呀！开展缴枪捉俘虏比赛呀！把敌人追到乌江喝水呀！”的口号，连夜向乌江边穷迫不舍，敌人已无招架之为，到处可以抓到俘虏。吴奇伟因兵败遵义，无法向薛岳交代，急得痛哭流涕，在到刀靶水（距乌江渡约15里）时，他哀伤他说：“好，我就死在这里吧！”他的参谋和卫士挟着吴奇伟向乌江渡逃跑，逃过乌江后，见红军已迫近江边，害怕红军神速地占领浮桥，南渡乌江继续猛追，使命斩断固定在南岸的桥索，浮桥被急波冲断，正在浮桥上的蒋军官兵，一齐栽入乌江。被丢在乌江北岸的1800余人，乖乖的缴枪当了俘虏。吴奇伟的两师——148—兵马大部被歼，这是一场漂亮的歼灭战。
3月1日，遵义战役胜利结束。这次战役战场广大，整个乌江北岸战火纷飞，红军3万余众，在军委和毛泽东的指挥下，集中兵力，各个击破，连续作战，猛打猛追，取得了歼灭和击溃敌两个师和八个团，俘敌近三千的伟大胜利。
遵义大捷，是中央红军长征以来取得的一次最大胜利，重振了红军的军威，极大地振奋了广大指战员的士气。指战员们异口同声他说：“毛主席一指挥就打胜仗！”红军战士称毛泽东是当代的“诸葛亮”。
遵义战役的胜利，在敌人营垒中引起了震惊。蒋介石暴跳如雷，哀叹这是“国军追击以来的奇耻大辱。”他给部下打气，写长信给吴奇伟，勉励他“雪遵义失败之耻”，要求他今后“对飘忽无定之共军作战要慎重。”
遵义战役中王家烈损失惨重，他痛心疾首，自请处分。蒋介石借机排除异已，削去了王家烈的贵州省主席职务，稍后又削去了他的军长职务，攫取了贵州的军政大权。
二渡赤水，遵义大捷，充分表现了毛泽东指挥艺术的高超，充分显示了高度机动灵活的运动战的巨大威力。
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