蒋介石获悉中央红军西进扎西的消息后，急忙调整战略部署，任命湖南军阀何键为第一路军总司令，刘建绪为前敌总指挥，主要负责“围剿”红二、六军团，而以部分兵力参加对中央红军的“追剿”；任命云南军阀龙云为第二路军总司令，薛岳为前敌总指挥兼贵阳绥靖公署主任，专门对付中央红军；以甘肃军阀朱绍良为第三路军总司令，陕军杨虎城为副总司令兼前敌总指挥，负责对付红二十五军和红四方面军。
蒋介石对第二路军的作战序列也重新作了划分：以嫡系吴奇伟部为第一纵队，周浑元部为第二纵队，滇军孙渡部为第三纵队，黔军王家烈部为第四纵队，湘军李云杰部为第五纵队，川军郭勋棋部为第六纵队，湘军李锡珩部为第七纵队。蒋介石的企图是：将中央红军包围和压迫在长江以南、横江以东、乌江以北和以西地区，“聚而歼之。”
蒋介石追剿长征红军，怀有一箭双雕的目的：既要剿灭红军，又要排除异己。1934年12月，蒋介石在南昌对他的心腹陈布雷说：“川、黔、滇三省各自力政，共军人黔我们就可以跟进去，比我们专为图黔而用兵还好。川、滇为自救也不能不欢迎我们去，更无从借口阻止我们去，此乃政治上最好的机会。今后只要我们军事、政治、人事、经济调配适宜，必可造成统一局面。”地方军阀对蒋介石这一手是有警惕的。1934年12月中央红军即将进入贵州时，蒋介石电令云南省主席兼“讨逆军”第十路军总指挥龙云出兵防堵。当时第十路军总指挥部参谋长孙渡向龙云建议说：“蒋介石这次追堵共军，实怀有一箭双雕的野心，不仅想消灭共军，而且还想乘便消灭地方武装。因此，我们只有遵照蒋的命令出兵，使他以后无所借口，如果共军进入云南，则中央军必跟踪而来，那就会使云南政局有发生变化的可能。因此，我们防堵共军，还是以出兵贵州为上策。在井军未进入云南以前，应尽最大力量去防堵，总以不使共军进入云南为最好。但我们兵力不敷分配，处处设防则处处薄弱，集中一点则两侧空虚，防堵任务殊不易达成。因此，不能不有井军入境时的打算。若共军既已进入云南，为免除以后一切麻烦起见，只有追而不堵，将共军尽快赶走出境为最好。”①对孙渡的这一建议，龙云深为赞赏，他即委任孙度为第三纵队司令官，率滇军6个旅、两个新兵团共14个团又三个营；共二万四千人的兵力，出兵滇黔川边，防堵中央红军人滇境。
蒋介石与地方军阀之间各怀鬼胎，矛盾重重。这是一些可供红军利用的矛盾，而毛泽东也就是在巧妙地利用了这此矛盾。
蒋介石为把中央红军消灭于扎西地区，亲自作了分进合击的部署，以第一、二纵队从扎西东面和东南方向向红军攻击；以第三纵队从扎西西南方向的镇雄向红军进攻。以川军各旅从扎西的东北和西北方向向红军逼进；以第四纵队为预备队，在一、二纵队后面跟进。
刚于2月6日就任“剿匪军”第二路军总司令的龙云认为，滇东北地形险峻，交通不便，气候多变，给养困难，红军多系客籍，语言不能，行动艰难；而滇军熟悉地形、语言相通，地方民团早有组织，各路大军正向扎西地区并进；因此他认为红军“已人死地”，“不久即可一网打尽。”国民党军事当局于2月13日公开宣布：“13、14两日，当有剧战”，断言共军“决难越雷池一步，”“可一鼓荡平。”
①孙渡：《滇军入黔防堵红军长征亲历记》。——132——
在蒋介石的命令下各路敌军纷纷向滇东北杀奔而来，中革军委和毛泽东却命令中央红军神速东返，矛头直向敌军的薄弱部分——黔军王家烈部杀去。使战役态势迅速地向有利于我不利于敌的方向转化。
为了把党中央的战略意图变为全体红军指战员的自觉行动，党中央和中革军委于2月16日发布了《告全体红色指战员书》。文告阐述了暂时放弃北渡长江计划的原因，中央决定在云贵川三省地区中创立苏区根据地的意图，指出“打大胜仗消灭大量的敌人，缴他们的枪与于弹武装我们自己，井武装云贵川数千万工农劳苦群众，是我们目前最中心的任务”。说明“为了有把握地求得胜利，我们必须寻求有利的时机与地区去消灭敌人，在不利的条件下，我们应该拒绝那种冒险的没有胜利把握的战斗。因此红军必须经常地转移作战地区，有时向东，有时向西，有时走大路，有时走小路，有时走老路，有时走新路，而唯一的目的是为了在有利条件下求得作战的胜利。”
哈里森·索尔兹伯里在评价这个文告时说：“虽然这是军事委员会发布的命令，可读起来纯粹像是出于毛（泽东）的手笔。在以后的六周里这个口号主宰了红军的命运。红军忽而前进，忽而后撤，令人难以捉摸。蒋介石和他的指挥百们对此困惑不解。共产党军队行踪的情报往往过了近一个星期国民党才收到。”①
国民党高级将领也看出了红军长征在战略上发生了“一大转变”，从此，“忽进忽退，一再回旋，使国军迷离倘佯，摸不着其企图之所在。”②
正当国民党军事当局在2月13日公开宣布：13、14日将在扎西地区与红军“剧战”，“可一鼓荡平”时，中革军委已于2月10日开始部署东进，命令各军团“迅速脱离川敌与滇敌之侧击。决于明11日起转移到雪山关及其以西地域。争取渡河先机，井准备以薛岳兵团及黔敌为主要作战目标。
2月11日，中央红军分左中右三个纵队开始东进。军委命令各军团向赤水河东发展，指出川黔边为我们要赤化的地方；一切道路不可破坏，以便往复运动作战。2月14日，红军已越出”雷池”，抵达古蔺、营山、摩泥、黑尼哨等地。
2月15日，军委发布了《二渡赤水何的行动计划》，规定：“我野战军以东渡赤水河消灭黔敌王家烈军为主要的作战目标，决定由林滩经太平渡至顺江场地段渡过赤水，然后分向桐淬地域前进，准备消灭由桐梓来土城的黔敌，或直达桐淬进攻而消灭之。”
2月18日21时，军委发出了《关于我军速渡赤水的指示》，分析了周围的敌情以后指出：“现我处此各方有敌的河套中，急须远离迫敌，迅速渡赤水，争取有利阵势，以便集中全力消灭黔军一部，开展战局。我各军团首长必须认识这一战役的严重性，须在明（19）后两天以最迅速坚决行动确实取得并控制渡河点，架好浮桥，最迟要在20夜及21上午全部渡河完毕，以利时机。”
敌人没有睡觉，他们也在行动：然而他们战线过长，黔北兵力薄弱。中央红军进入扎西地区后，黔军王家烈为红军离开黔境暗自庆幸，他命令副师长魏金镛、侯汉佑各带一个团，至二郎滩东岸布防，防堵红军重返贵州。而
①《长征——前所未闻的故事》第179页。
②胡羽高：《共匪西窜记》。一134一
在太平渡方向则没有派兵防守，为红军渡河敞开了大门。
18日下午二时，红一军团前卫二师抵达赤水河畔，太平渡无敌，红二师迅速控制了渡口两岸。
19日，红三军团两个先锋团——红十二团和红十三团到达赤水河畔二郎滩，征集船只，架搭浮桥。二郎滩东岸把丝垇制高点有黔敌两人团把守。红军迅速渡过了一个营，又渡过了后续两个营，这是一个背水阵。红军向敌人发动了冲锋，两团敌人似惊弓之乌，仓皇逃窜。红军牢牢地控制了二郎滩渡口。
19日和20日，中央红军全部渡过了赤水河，重新来到了黔北地区。敌人企图在滇东北地区把中央红军“一鼓荡平”的计划落空了。
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