到一九四九年四月，共军是如此“排座次”的——
中共中央革命军事委员会
主席：毛泽东
副主席兼总司令：朱德
副主席兼总政治部主任：刘少奇
副主席兼代总参谋长：周恩来
副主席兼副总司令：彭德怀
副总参谋长：聂荣臻、叶剑英
第一野战军司令员兼政委：彭德怀
第二野战军司令员：刘伯承
政委：邓小平
第三野战军司令员兼政委：陈毅
第四野战军司令员：林彪
政委：罗荣桓时间/一九四八年十一月
地点/江苏徐州
名称/淮海战役第一阶段
策略/动向飘忽，迷惑敌军，倏然由中央突破，割裂放军，再集中优势兵力，逐一歼灭 结果/歼敌十个师约十万人
辽沈战役之后，共军便找寻关内对手进行决战。
济南战役后，徐州剿总司令官刘峙开始收缩兵力，至一九四八年十月底，其四个兵团，四个绥靖区、二十五个军，约六十万人的兵力，分布在以徐州为中心的陇海和津浦两条铁路线上，力图阻止共军南下，以屏障南京。其部署的特点是：重点密集，便于机动，增援迅速。
九月二十五日，毛泽东的中央军委决定进行淮海战役。十月十一日，毛泽东提出关于淮海战役的的作战方针。
毛泽东要求华东野战军，第一步集中兵力，歼灭对方第七兵团，完成中间突破；第二步歼灭海州、连云港地区之敌；第三步在两淮地区作战。并要求中原野战军主力部署攻击陇海路郑徐段，牵制对方第十六兵团不使其东调，配合华东野战军作战。为了全歼第七兵团，并迷感敌军，使其不能迅速判明共军的主攻目标，毛泽东根据敌军部署特点，进一步指示华东野战军要用一半以上兵力担任牵制、阻击任务，并从南北两面及西面威逼徐州。这样就能达到争取较多时间，全歼第七兵团。
徐州，南屏京（南京）沪，北通冀、鲁，为华北、华中的交通枢纽，历来是兵家必争之地。当蒋介石发现共军纵横驰聘津浦、陇海、平汉线之间时，便决定把所有可能集中的兵力调到徐州地区，准备全力与共军决战。
由于战局发展迅速，对方主力都向徐州集结，毛泽东曾经电示第一仗力争歼灭黄伯韬、李弥等二十一至二十二个师，如能顺利完成这项任务，整个形势就将改变，华东野战军、中原野战军即有可能向徐蚌线迫近。如果敌方不将徐州及附近兵力撤至蚌埠以南，就可以打第二仗歼灭黄维、邱清泉，使徐州之敌完全孤立，根据情况变化，毛泽东又调整部署，由陈毅、邓小平直接指挥中原野战军四个纵队出宿县，截断宿蚌路；华东野战军两个纵队于萧县地区从南面向黄口、徐州县攻击、以便与宿县中原野战军部队联结，如果徐州之敌向南退却，就集中六个纵队将他们歼灭。华东野战军以三个纵队由北向南，一个纵队由南向北，以全力向李弥兵团攻击，控制徐州运河车站间的铁路，运河以东的主力则歼灭黄伯韬兵团。这样就把对方兵力割裂开来，然后集中优势兵力，各个歼灭，并占领徐州。
两个野战军的主力，奉旨动作，以迅雷不及掩耳的速度，从徐州东、南、西、北几个方向同时发起攻击。华东野战军十三个纵队从山东境内齐向南挺进，横扫陇海铁路北侧三百里宽广地区的敌军阵地，苏北兵团三个纵队则由徐州东南向西北攻击。几个夜晚将敌军分割成为互不联系的好几块，东面的黄伯韬兵团被包围。黄伯韬见大势不妙，向西撤退，打算靠拢徐州。但去路被共军山东兵团截断。黄伯韬所率几万兵员，在徐州以东碾庄地区被包围。
共军根据毛泽东“必须力求调动敌人打运动战，但同时必须极大地注意学习阵地攻坚战术”的指示，采取“先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署”的战法，发扬共军擅于夜战的特点，利用夜间对壕作业，隐蔽接近敌军，插入各村之间，加强侦察，充分准备，集中兵力兵器，逐个夺取，逐个歼灭。
位于包围圈西部的对方一○○军和位于南部的四十四军，战斗力比较薄弱，经过四天战斗，即被全部歼灭。
十九日傍晚，共军对敌方兵团司令部所在地碾庄圩发动总攻。经过一夜激战，二十日凌晨攻占该处，歼灭敌方兵团部和二十五军军部，俘虏敌方一万多人。黄伯韬逃至大院，顽强抵抗，仍然不敌。至二十二日黄昏，经过十七天运动战和阵地战，黄伯韬部七个军及其指挥下的第九绥靖区一个军，共十个师，约十万人，至此即告全军覆灭。
为求保住战果，共军又按毛泽东指示，在徐州以东、以南进行一场阵地防御战。
为救黄伯韬出水火，蒋介石命令徐州剿总司令官刘峙、副司令杜聿明全力驰援，日夜兼程。于是，刘峙以其主力军邱清泉兵团，加上李弥兵团，共五个军，在二十架飞机、百馀辆坦克，百馀门重炮的掩护配合下，沿陇海铁路两侧向东增援。同时，以孙元良兵团增防徐州，令平汉铁路上的黄维兵团迅速向徐州、宿县一线前进。
共军徐州东侧阻援部队一面以三个纵队正面阻击，一面以五个纵队侧击徐州，威胁敌方侧翼。到黄伯韬被全部围歼时，邱、李兵团虽然付出了万馀人、三十馀辆坦克的重大代价，仍被阻在距碾庄地区五十馀华里之外。黄伯韬本人战死。
在两个野战军密切呼应配合下，淮海战役第一阶段作战报捷。
初战虽败，徐州守军仍士气如虹，为了预防重蹈黄伯韬的覆辙，迅速将邱清泉、李弥、孙元良三个兵团集结徐州，加强防御。
南线李延年兵团遭到共军猛烈打击后，唯恐被歼、不敢贸然北进。这时，黄维兵团已进入共军中原野战军预设的圈套。
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