时间/一九四六年七月～一九四七年一月
地点/华东解放区
策略/大步前进，大步后退，摆脱被动，争取主动，大举消灭进犯敌军
结果/歼敌三十馀万人
共军按照毛泽东这一套行事，果然颇有斩获。
一九四六年七月，中原共军牵制了敌方强大兵力，成功突围转入鄂豫陕地区后，华东共军即于七月十三日迎击敌军向苏北的进攻，至八月二十七日止，连续打了七仗，均获胜利。虽然放弃了几座空城，但却歼敌七个旅又五个交警大队，共五万六千三百人。
七战七捷，说明毛泽东规定的作战方法具有神效。正如一位共军指挥员所说：“七战七捷的关键在于坚决把握毛泽东的战略指导原则：大踏步前进，大踏步后退，罢脱被动，争取主动，求得大量消灭进犯军的有生力量。”
在毛泽东这种作战方法指导下，各个战略区，一方面主动作战寻找各个歼敌机会；另一方面又互相密切配合，以牵制敌人。
这样，战争经过了四个月（一九四六年七月至十月），共军虽然丢失了一百零五座城市，但却歼灭敌军二十九万八千五百馀人。而敌方占领这些城市后，却如牛负重，不得不分兵把守。敌军的全面攻势就已开始减弱。
在此以后，共军愈打愈强。十二月，华东共军在苏北地区，一举歼敌三个旅共二万四千人；翌年一月，转战鲁南地区，再举歼敌五个旅共五万人。敌方不甘受挫，竟集中五十三个旅共三十一万馀人的重兵从南北两线分头进攻华东解放区。华东共军采取大踏步前进、大踏步后退、集中兵力打其一路的方针，于二月间在鲁中莱芜地区，全歼敌七个整旅六万馀人，其中生俘国军第二绥靖区副司令李仙洲以下的四万九千人，创一次歼敌七个整旅的惊人战绩。
当时的情况是，蒋介石集中了进攻共区总兵力的三分之一，共六十二个整编旅（相当于师）约五十万的正规军，打算先攻占苏皖共区，消灭该区共军主力，或压迫共军北撤山东，然后寻机与共军主力决战。
到一九四七年一月底，华东野战军在连续进行苏中、皖北、鲁南等战役，取得歼敌近二十万人的胜利之后。为了继续执行内线歼敌的作战方针，主动放弃一些城市和地方，将主要战场转到山东境内，主力则集结在临沂地区休整待机。
蒋介石认为共军“伤亡惨重，续战能力不强”。又侦悉共军主力集结在临沂地区，认为临沂为山东共区中心城市，共军必固守。因此，制走了“鲁南会战”计划，派参谋总长陈诚代替薛岳指挥，以三十一万馀人兵力进攻陈毅、粟裕、谭震林率领的华东野战军。
据传陈诚发明了“豆腐渣”战术，命令欧震率领八个整编师二十多个旅，从陇海路东段新安镇以北六十华里的正面，分左、中、右三路从南向临沂杀来，以第四十二集团军郝鹏举部配置在白塔埠、驼峰地区担任侧翼掩护；以四个整编师为预备队，随后跟进。北线以第二绥靖区副司令李仙洲所部三个军为辅助突击集团，由淄川、博山、明水一线分两路南下莱芜、新泰。各路国军实行南北对进，分进合击，力图围歼共军主力。
陈诚说，三十多万人马“即使都是豆腐渣也能胀死共军。”同时，他还有个安排，在南线的三路进发国军中，夹上“硬核桃”，左路夹个整编十一师，中路夹个整编七十四师，右路夹个整编二十五师。
毛泽东多次致电华东共军：“你们应以歼灭欧震六个旅至八个旅为目标。”、“如果你们感觉打欧震需要集中更大兵力，则四、九两师可否留下一个师，打完欧震再回鲁中，即使泰安失守也不要紧”、“目前除以一部打枣庄，翌日起全军整训两星期，集中一切力量歼灭欧震。”
正当共军准备对欧震发起攻击时，南线国军于一月三十一日首先向共军发动进攻，在进攻中采用“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的战术，推进速度每日平均不到十公里，占一地巩固一地，然后再同时进击。
针对这种情况，毛泽东当即电示陈毅等人：“我军方针，似宜诱敌深入，不但不先打陇海路，即敌至郯、马地区，是否就打，亦值得考虑”，“诱敌深入。敌不动我不打，敌不进到有利于我，不利于敌之地点/我亦不打，完全立于主动地位”，“目前敌人策略是诱我早日出击，将我扭打消耗后再稳固地进占临沂，你们切不可上当，必须等待敌进至郯城、临沂之中间地带（比较接近临沂），然后打第一仗方为上策”。
华东野战军唯命是从，当敌军进到重坊、郯城、桃林地区时，共军第三纵队对中路之敌展开顽强阻击，目的是要造成敌军左右两路比较突出，以利于共军寻机先歼灭对方两翼中的一路，尔后再各个击破其他各路。对方遭阻击后，各路均停滞不前。为了创造战机，确有把握歼敌，共军决心放敌军进至郯城、临沂地区再行歼击，并调北线第九和第十纵队迅速南下参战。
这时，北线国军已进到莱芜地区，威胁到共军战区后方安全，共军鉴于南线敌方兵力集中，行动谨慎小心，不易分割等情况，便开始考虑改变保卫临沂的作战方针，希望战局改观。
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