霍邑大捷后，义军临敌，势如破竹。
八月八日，义军攻下临汾郡，慰抚士民，如霍邑县。
八月十二日，大军进驻绛郡城北部的鼓山。绛郡通守陈叔达闭城据守。
八月十三日清晨，义军开始攻城。
李世民向城楼上的陈叔达劝诱道：“陈将军出身帝胄，名称海内，入隋后久不迁调，屈居通守。将军难道忘了亡国之辱，甘愿背逆天道而助纣为虐么！如今隋主无道，义军绥靖，广纳贤士。我将士一旦入城，将军与隋军玉石俱焚，那时你悔之无及。望将军三思！”
这一番话，说得陈叔达先愁肠百转，继而豁然开朗，遂开城以绛郡之地献于义军。李渊深爱其才，优礼有加，令他与温大雅共掌机密。
义军兵不血刃，拿下绛郡后，于八月十五日进兵，攻打河东郡龙门县。
恰在此时，刘文静与突厥大臣康鞘利率五百突厥援兵和两千匹战马，赶到李渊大营。
李渊大喜，称赞刘文静道：“我正担心突厥兵来得太多，来得太急，扰掠百姓，打乱我军全盘计划。未想到我大军西南进击到黄河边上，突厥援兵才到，而且兵少马多。这都是你能言善辩、不辱使命的功劳啊！”
文静称谢。
二人拟议，待义军在龙门稍事休整后，即进攻真正的强敌──据守河东的屈突通。正待要请裴寂、建成、世民等来共同商议，门吏禀报，有汾阴人薛大鼎、河东户曹任环求见。李渊召见了他们，薛大鼎献计道：“唐公如今兵临秦、晋间，窃以为大军不必再南下攻取河东郡，而从龙门直接渡河入秦，然后南下冯翊郡，攻取隋朝的大粮库永丰仓。传檄远近诸郡，关中可坐而取之。”李渊大喜，准备依计而行，并聘命薛大鼎为大将军府察非掾。然而，许多将领仍主张先攻取河东。
一时争议不下，任环进一步说：“关中众多豪杰义士，翘首以盼义军收拾京师。我在关中任职多年，了解众英雄的为人。请让我前去晓谕利害，他们必然望风而归顺义军。义军如从梁山渡河，直取韩城，威逼郃阳。冯翊太守萧造，乃一介文吏，定然望风请降。关中群盗，孙华最强。孙华之徒，早有归义之心。义军到来，孙华等定然望尘远迎。义军然后乘机南下，直取永丰仓。纵然未取得长安，关中也指日可定了！”
李世民、刘文静等，皆以为此计划可行。李渊十分高兴，立授任环为银青光禄大夫，参谋军事。
八月十八日，李渊进至汾阳，作书招抚孙华。
八月二十一日，大军兵取壶口，河滨的百姓一日之内，献上渡船百余艘。李渊乃设置水军，准备渡河。
八月二十四日，孙华从郃阳轻骑渡河至龙门，拜见李渊。
李渊亲手拉着孙华与自己并坐，以示优待，并厚礼褒奖，封孙华为左光禄大夫、武乡县公，授其为冯翊太守。其部下有功者，孙华可自行封赏，李渊也一并从厚赏赐。同时，派孙华先返回河西，为迎接大军做准备；接着派左右统军王长谐、刘弘基和左领军长史陈演寿、金紫光禄大夫史大奈率步、骑兵六千人从梁山渡河，驻防在河西，以等待大军。派任环为招慰大使，赴韩城游说。
临行前，李渊对王长谐说：“屈突通精兵不少，其河东与我相距不过五十余里，却不敢来战，足以证明其部下并不服从他的号令。然而，屈突通很担心因据战坚守，招来罪名，又不敢不出战。如果他渡河攻击你们，我就会乘虚而进攻河东，河东郡城定然守不住；如果他闭门不出，全军守城，那么你们就出奇兵，截断蒲津桥。从前面扼断了他的咽喉，从后面控制了他的背部，他进退无路，定然为我所擒。”吩咐已定，众人依次出发。
任环一到韩城，凭他三寸不烂之舌，说动韩城县令举城投降义军。
九月七日，张纶又攻下龙泉、文成二郡，俘获文成太守郑之寿，彻底消灭了太原以西隋军的残余势力，和李渊大军得以会合。
同一天，屈突通果然如李渊所料，派虎牙郎将桑显和率数千兵渡河，偷袭王长谐大营。王长谐猝不及防，义军小败。孙华、史大奈率机动骑兵巡防时，听见军营厮杀声，连忙赶到，从后攻击桑显和。王长谐见援军到来，与孙华等前后夹击。桑显和大败，扔下几千具尸体，率残部逃回河东城。为防义军追上，桑显和毁掉了身后的蒲津桥。
九月八日，冯翊太守萧造自知力孤难支，为保全城百姓免遭刀兵之灾，乃献城投降义军。
九月十日，李渊率各路军围攻河东郡城，屈突通坚守不出。
决战间，僚众部下又拥戴李渊领太尉之职，增置官职。李渊遵从了大家意愿，自领太尉，高官封赏。
屈突通据守不出，河东城一时难以攻下。关中豪杰来投奔义军的，每天数以千计，并诚邀义军入关，攻取长安。
李渊一时想率兵西入长安，但又犹豫不决。
裴寂进言道：“眼下，屈突通率精锐之师守坚固之城，我们如果不攻克它而西去，至时如攻不下长安，退兵时就会被河东所阻抗，腹背受敌。这是非常危险的。不如先攻克河东，然后再西进长安。长安依凭屈突通为援守。屈突通一旦失败，长安城也就指日可破。”
李世民反驳道：“裴公所言差矣！兵贵神速，我军凭着连获胜仗的兵威，指挥着士气高涨的各路归顺义师，一鼓作气，勇往而进。长安守军，望风惊惧，谋士未及出谋划策，兵将未及决定迎战，我大军已到城下。拿下长安，就如摇落枯枝叶一样容易。如果逗留在此，久攻不下，为其所弊，等到长安城筹划防备停当，以逸待劳，对付我军，那时为攻长安城，坐费时日，众民涣散，我军先机尽失，大势必去。况且关中各路诸侯，我无所属，我军不可不招安为我所用。屈突通不过一介作茧自守的虏囚，根本不足为虑！”
李渊劝解道：“你二人说的都有理，不要再争了。我自有主张。众将听号令：我自率部先渡河西进，诸将围攻河东。”众人这才分头准备。
此时，朝邑县法曹靳孝谟以蒲津、中潬二城归降，华阴县令李孝常以永丰仓归降，并答应迎接已渡河的义军。京北府谷县守官派人前来请降。
九月十二日，李渊率军先行渡河。
九月十六日，至朝邑，靳孝谟等焚香迎候，关中的士民归顺者蜂拥而至。
当日，李渊进住炀帝的离宫长春宫，并在宫中接见关中归顺的众豪杰。
九月十八日，李渊派世子李建成、司马刘文静率王长谐等诸军数万人，屯驻永丰仓，守御潼关，以防东来的隋军。慰抚使窦轨等，受其节制。
冠氏长于志宁、安养县尉颜师古及世民妻兄长孙无忌等求见李渊。李渊久闻这几位的才名，以很隆崇的礼节接待了他们。量才使用，任命于志宁为记室、颜师古为朝散大夫、长孙无忌为李世民渭北方面军行军典签。
屈突通听说李渊已渡河西进，便令鹰扬郎将尧君素代理河东通守，驻守蒲坂，自己率兵数万追击李渊。中途被刘文静所阻拦，进退不得。听说将军刘纲守护潼关，驻扎在南城，想前去与刘纲会合。王长谐探得消息后，便先率奇兵袭击刘纲，将其斩首，占据南城，阻击屈突通。屈突通只好退向北城。
李渊得知屈突通随后追来，便派大将吕绍宗攻打河东。尧君素据城坚守，吕绍宗久攻不下。
李渊正要发兵援助，门吏禀报有堂弟、女儿及女婿的使者到来。李渊赶快召见。待使者禀报完毕，李渊高兴得合不拢嘴，连声说：“真是意外之喜，意外之喜！”原来，柴绍在长安接到李世民密信时，便对妻李氏说道：“令尊大人要起兵太原。我二人如果同行，容易引起怀疑；若一同留在这里，定然会被官军抓捕。如今该怎么办？”李氏说道：“你赶快奔赴太原，响应举义。我一个妇道人家，容易躲藏。我自己会妥善安顿，你尽管放心前去！”柴绍遂连夜赶往太原，后与建成等一同到达。
李氏回到户县别墅，广散家财，招募壮丁，聚众自守。李渊堂弟李神通，此时也从长安逃入户县南山中，与长安大侠史万宝等拥众起兵，以响应李渊。西域胡商何潘仁，据周至司竹园为盗，有众数万人，劫持隋朝前尚书右丞李纲，逼其为长史，声势颇大。李氏派家奴马三宝，说动何潘仁与李神通结盟，合力攻下户县城。李神通部下超过一万，自称关中道行军总管，以前乐城县令令狐德棻为记室。
李氏又派马三宝去劝降关中盗首李仲文、向善志、丘师利等，李仲文等皆愿意率众听从李氏号令。西京留守屡次发兵征讨何潘仁等，均被何潘仁等打败。李氏又率兵攻打周至、武功、始平诸县，都一鼓而下，部众达到七万余人。
隋朝左亲卫段纶也娶了李渊之女为妻，听说岳父起兵太原，便聚众万余人，在蓝田起事。
当李渊渡河至长春宫后，李神通、李氏、段纶分别派使者去迎接李渊。李渊听到堂弟、女儿、女婿不仅完好无损，而且还带来了三支生力军，好不快意！连忙手谕褒奖，封李神通为光禄大夫，其子道彦为朝请大夫，段纶为金紫光禄大夫；命柴绍速率数百骑兵，赴终南山迎接李氏。何潘仁、李仲文、向善志等关中群豪，均归顺李渊。李渊一一手书嘉奖令，予以慰劳，并授官职，令他们各守地盘，受敦煌公李世民节制。
李世民大兵所至，吏民和群盗归顺如流。李世民选择其中的俊杰之士作为僚属。大军驻扎泾阳，队伍也壮大到九万多人。
九月二十四日，李氏率精兵万余人与世民在渭北会师。兄妹二人相见，分外欣喜。李渊嘉奖李氏与柴绍，可并置幕府，李氏军号称“娘子军”。
平奴贼数万人，围攻扶风太守、窦琮之侄窦琎，数月未能攻下，贼兵粮草将尽。丘师利派弟弟丘行恭率五百人，带着米面酒肉，送往奴贼大营。奴帅大喜，长揖致谢，邱行恭手起刀落，将贼帅斩首，然后对众贼说：“你等本来都是良民，为何要奉奴为主，被天下人蔑称为奴贼！如今我有一条光明大道，不知诸位愿不愿意相从？”贼众见主子已被杀，慑于行恭威势，便一齐跪下，说道：“我等都愿改随将军号令。”丘行恭就率领他们和兄长师利共赴渭北，投靠李世民。李世民封行恭为光禄大夫。
隰城县尉房玄龄，赴军中拜谒李世民。二人一见如故，晤谈深夜，相见恨晚。李世民聘房玄龄为记室参军，倚重为主要谋士。房玄龄也深感得遇知己，尽心竭力，出谋划策，颇有鱼水之欢。
此时，长安城由炀帝之孙代王侑留守，由隋刑部尚书、代理京兆内史卫文升辅佐。卫文升年老力衰，听到李渊将要进攻长安，忧惧成疾，不能理事；仅有左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪奉代王之命据守长安。
九月二十一日，李渊至蒲津关。
二十二日，从朝邑渡过渭河，至永丰仓，慰劳军民。开永丰仓，赈济饥民。
二十三日，返回长春宫。
二十四日，率军进驻冯翊城。命刘弘基、殷开山分兵西取扶风郡，六万大军南渡渭水，屯驻长安故城。长安城守将迎战，刘弘基出奇兵袭其背后，大破隋军。
李世民率大军赴周至司竹园，李仲文、何潘仁、向善志等都率部下迎接世民。大军会合，共有十三万人马，进驻阿房宫故城。义军军令严整，秋毫无犯。
九月二十七日，李世民从周至派使者禀告李渊，请求约定围攻长安的时间。李渊听使者禀报完后，放心地说：“屈突通自打东去守河东后，再也不能返回长安，我不用再担心他了。”遂命李建成挑选驻守永丰仓的精兵，从新丰杀向长安东北的长乐宫故址；李世民率领新收抚的各路军马，屯驻长安城西北，等候围城的号令。
关中以北的延安、上郡、雕阴等郡，遣使向李渊请降。
九月二十八日，李渊率大军离开冯翊，开往长安。所经之地，百姓夹道欢迎。李渊尽罢沿途的离宫苑囿，放出宫女，让他们与家人团聚。
十月四日，李渊抵达长安，驻扎在长安东门的春明门之西北部。各路军马汇集，共有二十多万人。李渊一面命各路军马严守营寨，不得擅入村落，侵暴百姓；一面多次派使者，至长安城下，晓谕卫文升等，表明自己拥立代王，复兴隋室之意。使者却被城上守军乱箭射回。
十月十四日，李渊命各路军马围困长安。李世民、刘弘基、殷开山等从北面出兵，李建成率部从西北部出兵，柴绍、李仲文等从城西南出兵围城，李渊从东面出兵，对长安形成合围之势。
十月十七日，李渊大营迁往城东南的安兴坊。
十月二十五日，李渊令各路大军开始攻城，并严申号令：“不得侵犯隋主七庙及代王、宗室，违令者夷灭三族！”左光禄大夫孙华身先士卒，攻上城头，不幸为流矢射中身亡。攻城义军遭到了守城隋军的顽强抵抗。由于长安城城池坚固，城内武器补给充足，义军久攻不下，双方死伤都很严重。
十一月九日，建成手下军头雷永吉，身披坚甲，手提大刀，在部下的掩护下，先登上城头，砍掉隋军的旗帜，为登城敢死队杀出一条血路，进而很快控制了城门。大军一拥而入，长安城终于被攻破。城内隋军，见义军已经入城，遂一哄而散。
代王侑正在东宫，左右侍从也逃个精光，仅有侍读姚思廉在身旁。义军先头部队的一队士兵正要上殿捉拿代王，姚思廉厉声呵斥道：“唐公兴举义兵，号称匡扶帝室，拥立代王。你等不可无礼！”士兵们被他的威严所震慑，就停下来，守立在大庭的两侧。
军校很快就去请来了李渊。李渊先向代王行过臣礼，在表明拥立之意后，请代王迁居隋宫正殿大兴殿后面，令姚思廉先扶代王至顺阳阁歇息。处理完毕后，李渊临时住在长乐宫，和长安百姓约法十二章，废除了隋朝所有的苛役和禁令。长安百姓无比欢欣。
李渊刚起兵时，长安留守阴世师等挖掉他的祖坟，毁了他的家庙。等攻入长安时，卫文升已死，李渊遂于十一月十一日，将阴世师、骨仪等押赴刑场，历数其抗拒义军、贪婪暴虐、残害百姓的罪状后，斩首示众。
为了不致引起已降的隋朝官员的惊恐，李渊只杀了十几个罪大恶极者，其余不咎既往。
马邑郡丞李靖，向来与李渊不合。李渊留守太原防备突厥时，李靖就预见到李渊必将起兵，于是将自己锁在囚车上，从马邑前往江都，向炀帝告发。走到长安时，因道路被阻，留在了长安。
李渊攻克长安后，搜捕到李靖，准备将其斩首。临刑前，李靖大喊冤枉：“唐公兴举义师，本是为了替天行道，扫除暴乱。怎能不顾大业，仅因为个人恩怨，而枉杀志士呢？”
李渊说道：“我佩服你的胆识，可以不因个人恩怨而杀你。可是你自锁作囚，赴江东告发本座。这难道是为天下大义吗？”说完，便命刀斧手行刑。
忽听得有人连喊：“刀下留人！”待来人走到近前，却是次子世民。他未容喘过气，便向父亲求情道：“父亲可记得韩擒虎之言？当今天下，可谈兵略者，惟李靖一人而已。如今正是用人之际，父亲何不留他将功补过，亦落得不计嫌隙的美名！”
李渊这才说道：“既是我儿求情，暂且饶你一死，你可好生竭忠尽智。若再桀骜不驯，定斩不饶！”
李世民令李靖谢过父亲，引入自己府第，待若上宾，置为幕僚。原来，世民在太原时，曾与李靖有一面之交，知其有将帅之才，因久未遇到明主，自囚获罪。世民知道后，才极力相救。此后，二人常彻夜晤谈，颇有知音之赏。
十一月十五日，李渊主持仪式，迎立代王侑，在天兴殿即皇帝位，遥尊炀帝为太上皇。大赦天下，改元义宁，即以炀帝大业十三年为义宁元年。
十一月十七日，李渊从长乐宫移居长安城里。
新皇帝以李渊为大丞相，假黄钺，使持节，都督内外诸军事。以琥德殿为丞相府，改教称令，每日于天兴殿东的虔征门处理军国政事。
十一月十九日，新皇帝下诏，命朝中军国事务，文武官员任免、赏罚，宪章设立，无论大小巨细，均归相府全权处置。惟有祭祀天地、宗庙，可奏知天子。这新天子杨侑，年仅十三岁，还是个不更世事的少年，纯粹是李渊掌上的玩物。所以，一切也不得不由丞相李渊说了算。
李渊既为名正言顺的丞相，便广置丞相府官员：以裴寂为长史，刘文静为司马。何潘仁派李纲谒见李渊，李渊颇为赏识，留他为丞相府司录，专掌选举事。又以前考功郎中窦威为司录参军，专定礼仪。
十一月二十二日，封李建成为唐国世子，以李世民为京兆尹、秦公，李元吉为齐公。
李渊既已完全控制京城长安，便开始着手解除长安四周的各路军阀的威胁。
建都天水的西秦皇帝薛举，派其子薛仁杲攻打扶风郡，举兵三十万谋攻长安。听说李渊已定长安，自为丞相，便专意围攻扶风郡。
李世民请命，率部征讨薛举。
李渊又命姜謇、窦轨出兵，安抚陇右；命侄儿、左光禄大夫李孝恭招慰秦岭以南，府户曹张道源招慰潼关以东地区，配合李世民的军事行动。
十二月十七日，李世民率部攻击围困扶风的薛仁杲。在渭水之滨，将薛仁杲杀得大败，斩首数千级，一直追至陇山的垅坻。薛仁杲逃入天水城，闭门不出。薛举见李世民兵势正盛，担心他越过陇阪，直取天水，便准备投降李世民。后经大臣郝瑗劝阻，方才作罢。
李世民解了挟风之围，大守窦琎开城迎接世民。
十二月十九日，平凉留守张隆率部归顺李世民；
十二月二十一日，河池太守萧瑀以及汉阳郡守官相继归降李世民。李世民上奏，封窦琎、萧瑀为礼部尚书、宋国公。
而其他几路招抚大使，则不如李世民那么幸运。姜謇、窦轨进兵至长道县，即被薛举的兵马打得大败而还。通议大夫刘世让赴千阳，招抚千阳贼帅唐弼余党，遇上薛举，战败被俘。
与此同时，刘文静将屈突通阻断在潼关北城一月有余。屈突通为求速战取胜，派桑显和夜袭刘文静大营。刘文静与左光禄大夫段志玄全力苦战，桑显和只身脱走，其部下尽为刘文静所俘虏。屈突通更加势单力孤。
部下有人劝他投降，屈突通哭泣着说：“我一生奉事文帝和当今天子，深得他们的恩宠。食君之禄而不能为其分忧，我不能做此等不忠不义之事。”然后，又常常抚摩着自己的脖项，感叹道：“我迟早要为国家引颈吃这一刀！”以此勉励将士，常常流泪满面，部下也因此拥戴他。
李渊入长安后，派兵保护屈突通家属，颇为周到。此时，遂派屈突通家僮赴潼关，劝说其归降。屈突通立即将家僮斩首。当听说长安已为李渊平定，家属被李渊当作人质，屈氏便命桑显和镇守潼关，自己率兵东去，将往洛阳。等他刚一出城，桑显和即以潼关城归降刘文静。
文静派副将窦琮、段志玄与桑显和率精锐追赶。追到稠桑，屈突通列阵自守，与义军对垒。窦琮派屈突通之子屈寿前去劝说，通大骂道：“从前我与你是父子，今天我和你是敌人。看箭！”说完，便命部下用箭射他。
显和急忙向屈突通部下大呼道：“如今京城已被丞相平定，你们都是关中人，朝东去，想到哪里？”这些关中子弟一听，纷纷放下武器，向义军投诚。
屈突通见大势已去，便下马向东南跪拜而哭道：“我主明鉴，臣屈突通兵败力屈，实在不愿有负陛下，此心天地可鉴！”军士将其拘禁起来，刘文静命令将他送往长安。
李渊深知屈突通乃忠诚耿直之臣，任命其为兵部尚书、蒋国公。李世民爱其勇猛，要到麾下，李渊遂又命他兼秦公行军元帅府长史。
河东城久未攻下，屈突通请命前去劝降，招抚守城的老部下尧君素。二人见面之后，不胜感慨，纷纷泣涕下泪。屈突通因已在世民面前夸下海口，便对尧君素说：“我军败局已定，唐王义旗所指，莫不响应。形势已到了这个地步，阁下宜早日归顺义师。”
尧君素说：“阁下为国家大臣，当今天子委托阁下镇守关中，代王以江山社稷托付于你，你为何要背叛国家，苟活着投降敌人？现在又来为敌做说客。阁下所乘战马，就是代王所赐，阁下有何面目再骑它啊！”
屈突通说：“唉，君素，我实在是力屈而降啊！”
君素说：“眼下我还没有力屈，阁下不必再多说！”
屈突通惭愧而返。
隋恭帝义宁二年正月，新年来临，长安城一派祥和的节日气氛。作为皇帝的杨侑，却极不情愿地诏命大丞相李渊可享有剑履上殿、赞拜不名的特权。
为显新年新气象，一月二十二日，李渊命世子李建成为左元帅、秦公世民为右元帅，率大军十余万人，攻打东都洛阳。
炀帝自至江都，荒淫日甚，曾对镜自照，对皇后萧氏说：“好头项，谁当斫之？”
由于奢靡无度，江都粮尽。随从侍卫，多为关中人，思乡心切，见炀帝朝不保夕，私下谋议叛乱。虎贲郎将司马德戡、虎贲郎将元礼、直阁裴虔通、将作少监宇文智及、虎牙郎将赵行枢谋杀炀帝，拥立许公宇文化及。
三月十日夜，司马德戡、裴虔通率叛军攻入成象殿，校尉令狐行达、马文举逼着炀帝退回寝宫。炀帝持白绢交给令狐行达，由其缢死。死后由萧后及宫人撤下漆床板，草草做了一副小棺材，和赵王一起埋在江都离宫西院琉珠堂。
至此，炀帝自弑父登基，荒淫残暴，将士离心，到被弑身亡，在位仅十三年，就葬送了隋家大好江山。
司马德戡等拥立宇文化及为丞相，总揽江都事务。
这宇文化及一旦大权在握，便露出奸佞本相。他将萧后及炀帝所置后宫，一齐据为己有，淫乱残暴，甚于炀帝。他令卫将军陈眣留守江都，自己挟持萧后、秦王浩，向长安进发，抢夺江都百姓舟船，取彭城水路西归。至彭城，水路不通，又抢夺百姓牛车两千余辆，由陆路西进。
司马德戡、赵行枢等谋杀宇文化及，反被宇文化及诛杀。
行至河南郡，李密守巩、洛，以阻挡宇文化及。宇文化及不能西进，只好入驻东郡。
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