战火向上海整个市区蔓延。
1937年10月5日，茅盾带着女儿、儿子离开上海。他们先坐火车到镇江，再乘轮船到汉口，又搭火车抵长沙。在陈达人和黄子通帮助下，他让沈霞考入周南女中，又送沈霜插进岳云中学。安排好两个孩子之后，他即乘火车到汉口，想搭轮船回上海。谁知战事发展很快，轮船只通到南京。孔德止来电报，让他走浙赣和沪杭铁路。然而一路上火车时开时停，11月5日才到杭州。使他吃惊的是：这天凌晨，敌军在金山卫登陆，从中午起火车已不通上海。
归路断了，如何是好？他去找生活书店杭州分店想办法。一个老店员建议他到绍兴，再乘船返上海。
11月12日晚上，茅盾终于回到信义村家中。妻子在替他炒蛋饭时告诉他：“刚刚广播，我军已撤出上海了。”
茅盾想，从现在起，租界已成为“孤岛”，看来得想法离开上海了。
这年除夕，他和妻子登上了开往香港的轮船。站在船舷旁，他眺望夜色中的上海，感到恋恋不舍。在这里，他曾经生活、工作和战斗了二十年，如今在战火的逼迫下，终于要离去了！他后来怀着深情写道：“上海可以说是我的第二故乡。在这里我开始了对人生真谛的探索，也是在这里我选择了庄严的工作。现在我要离去了，为了祖国神圣的事业。但是我还要回来的，一定会回来！”
年初，沈雁冰和妻子抵广州，再转车到长沙，和两个孩子会合。然后他只身到武汉。
这时，生活书店已从上海迁到这里。他去生活书店，见到了徐伯昕和邹韬奋。三人商量后，决定编一本综合性文艺刊物，取名《文艺阵地》，半月出一期。考虑到武汉不可能长期坚守，他们决定刊物在广州编辑、出版。
一天，茅盾去武汉八路军办事处拜访董必武。董必武希望他留在武汉，参加正在筹备的中华全国文艺界抗敌协会和政治部第三厅的工作。他认为自己还是去编杂志和创作小说更合适。董必武听了，表示尊重他的选择，并介绍吴奚如帮助他组织稿件。
沈雁冰听说楼适夷在《新华日报》社工作，就找到了他，对他说：“你跟各方面的联系比较多，请你为《文艺阵地》多组织一些稿件吧。”楼适夷应允了下来。他又向老舍、叶以群、冯乃超、洪深、孔罗荪、宋云彬等人约了稿。然后才回到长沙。2月21日，茅盾携家登上了南下的火车。临行前，张天翼赶到车站送行，并且交给予他一篇为《文艺阵地》写的小说：《华威先生》。
2月下旬，茅盾一家抵达广州，住在爱群大酒店。他着手编辑《文艺阵地》的稿子。
有一天晚上，《立报》总经理萨空了来访，对茅盾说：“我准备把停刊的《立报》。
迁到香港出版，特此来请你去编副刊《言林》。”茅盾一听连忙摆手说：“不行，不行！
我要在这里编《文艺阵地》。”萨空了说：“这并不矛盾，你可以同时编两种嘛。《文艺阵地》是半月刊，字数又不多，占不了你多少时间，而《言林》每期只要二千五百字，你顺手就编了。你可以到香港安家，那边居住条件、写作环境都比广州好，安静，免得天天躲警报。”
“唉，我最烦躲警报了。可是……”
“你可以在香港把《文艺阵地》编好，寄到广州来排印，反正你只好负责编辑，印刷发行都由生活书店负责，如果有事情要来广州，坐火车两个多小时也就到了。他们生活书店给你多少编辑费？”
茅盾对他说了一个数目。
“那怎么够你开销？现在物价又天天上涨。如果加上《言林》的编辑费，你又住在香港，那里物价便宜，你就可以安心搞创作。”
一番话使茅盾动了心。经过与妻子商量，他接受了萨空了的建议，举家迁居香港。把家安顿下来后，就埋头阅读、编辑源源而来的稿件。
3月20日，他把《文艺阵地》创刊号的最后一批稿子发往广州，但是他听说广州的印刷条件很差，简直不能跟上海相比，实在放心不下，决定亲自去看一看排印情况。
这天，生活书店广州分店的经营陪着茅盾走进印刷厂。校样拿来了，他发现几乎满篇错字。看看排字工人，技术差，手脚慢；字体不全，许多字要靠手工刻，字行间不用铅条而是用竹条，排出来的版面很难看。心想，果然耳闻不如目见，广州的印刷条件竟如此之糟！茅盾本来打算在广州在两三天，结果却呆了一个星期，天天在印刷厂里校错字。
巴金到旅馆来看茅盾，见到他伏案校对的情景，很感动。后来他说：“我才发现他看过、采用的每篇稿件，都用红笔批改得很清清楚楚，而且不让一个笔画难辨的字留下来。他做任何工作都是那样认真负责，一丝不苟。”
《文艺阵地》创刊号在4月1日出版后，各界反映强烈。尤其是张天翼的短篇小说《华威先生》，反响更加强烈。在这篇近五千字的小说里，张天翼以幽默的笔调塑造了一个想包办救亡运动的国民党的抗日官。抗日的青年和进步的文艺工作者读了纷纷拍手称快。
国民党当局却大肆咆哮，说这篇小说是讽刺政府，破坏抗战。也有一些人忧心冲冲，害怕这篇小说产生的影响不利于抗日救亡。
面对这种不同的反映，茅盾作为《文艺阵地》的主编挺身而出，先后撰写了《论加强批评工作》和《八月的感想》，高度赞扬和评价《华威先生》。他写道：“《华威先生》那样典型的出现，而且引起了普遍的注意（我这里收到了不少读者的来信都是对于《华威先生》感得很大‘兴味’的），而且更引起了青年作家对于隐伏在光明中的丑恶的研究和搜索，……这也是近半年来文坛的新趋向。这决不是不好的倾向（有人以为这是作家的悲观主义的流露，我则不以为然）。这正表示了作家对于现实能够更深入去观察。……
诚然，《华威先生》尚多可议之处，这个典型还应去发展，但是以此而作为反对丑恶描写的借口，那就是‘倒掉盆里的污水边盆里的孩子也一齐倒掉了’的笑话。”
那些天，他一边忙着编辑刊物，一边为《立报》的《言林》创作边载长篇小说《你往哪里跑》，同时还不断写作评论，热情鼓励支持第一批抗战文艺作品。
《文艺阵地》创刊号出版后，茅盾的编辑工作一帆风顺，然而刊物的排印工作却困难重重。茅盾于是和生活书店商量，是否移到香港出版。
生活书店同意了，却又遇到了麻烦：香港政府怕得罪日本人，规定刊物上不准用“敌”字，连“彼此敌对”、“同仇敌忾”也不准使用，“敌”一律用“×”代替。还有“奸淫掳掠”等二十多个词句也禁止使用。这样一来，刊物上满页××，那怎么行！
茅盾找到新知识的爱国教育家吴涵真，对他说：“吴老先生，我想，《文艺阵地》虽在香港排印，名义上却仍在广州出版。香港政府是否可通融一下，免去例行的审查？”吴答应去找港府有关方面说说，再给回音。过了两天，吴涵真来说，香港政府里的华人官员倒愿意帮忙，但英国官员一口拒绝，他们还是怕得罪日本人。
“一本鼓吹抗战的文艺刊物，却把所有抗敌的字眼换成‘××’，在我是无论如何不能接受的！《文艺阵地》是面向全国的大型刊物，它不能受制于香港这个弹丸小岛！茅盾因为气愤，有点口吃地回答。
于是他把目光转向“孤岛”上海。经过与生活书店广州、香港、上海三个分店的磋商，他们决定把《文艺阵地》移到上海秘密排印，然后再把印好的刊物运到香港，转发内地和南洋。由于茅盾不能亲自去上海发稿和看校样，他就写信给留在“孤岛”的妻弟孔另境，请他帮助编排。
孔另境曾协助他编选《中国的一日》，是可以信任的。从第四期起，茅盾先是组稿、选稿、编稿、编好后由生活书店托人带往上海，然后写信“指挥”孔另境编排。孔另境是个青年作家，他在协助茅盾编排中，常常自作主张。有一次把《旅途中》一篇小说题目下的“笔记”二字改成了“手记”，等到茅盾发现，杂志已经印出。他只好写信告诉孔另德：“‘笔记’二字仅稍牵强而已，‘手记’则不通矣！以后遇有此等情形你还是不要改动。”在另一封信里，他又写道：“大凡我手写手订之件，都看了两遍的，。不会有错误及遗漏，——你所不解或认为不妥者，我都自有其用意也。”他对孔另德就是如此“遥控指挥”。
那时，有几个青年评论作者常常给他主编的《文艺阵地》投稿。其中一个是李南桌，湖南人，长沙遭到敌机大轰炸后和妻子来到香港，在一家中学教书。
这年元月，茅盾路长沙，应邀在“银宫”讲演。李南桌听后到茅盾的住址，曾前去访问。
茅盾当时以为他是想请教写作方面的问题，或者是请求批改习作。出乎茅盾意料的是，他却谈起了文艺方面的许多问题，从外国的到中国的，从古典的谈到现代的，而且很有见地，对于战时文艺也发表了精辟的意见。看到这个青年思路敏捷，很有才气，许多观点与自己一致，茅盾感到惊讶，心中顿生喜爱之情。便对他说，自己要办一个刊物，如果办成了，希望他能支持。后来李南桌接连给《文艺阵地》寄来了几篇文章，茅盾是多么喜悦呵！他把这些文章一一发表在《文艺阵地》上。在《文艺阵地》创刊号至第十三期的二十篇文艺论文中，李南桌的就有八篇。
从此，茅盾和李南桌的交往密切起来。每当李南桌来访，茅盾总让妻子给这位青年朋友沏茶、拿水果、递点心，和他促膝交谈文艺问题。面对这年仅二十五六岁的青年人，听着他侃侃而谈，茅盾为他知识的渊博感到惊讶，对于他善于把所学的原理溶为自己的思想观点，又用来衡量现实，剖析现实中的矛盾，提出新颖独到的见解，深为佩服。
一些知名的作家、理论家读了《文艺阵地》上李南桌的评论，也给茅盾来信称赞，有的还以为那样老练的文笔一定是某位大作家的化名之作。茅盾复信告诉他们：李南桌是个刚出茅庐的青年，但他是一个读书多而善消化的人，他谦逊，好学，深思，明辨，在他这样的年龄实在难得。
有一天，茅盾听说他打算系统地写几篇莎士比亚和歌德研究的论文，还有一个构思了很久的长篇小说也打算写，便热情鼓励他一篇一篇地写出来。
“沈先生，我们有了个孩子以后，我是又要教书，又要当保姆，实在很少有时间来写作，我的论文都是在深夜灯下赶出来的。”李南桌说。
“我不教书，不当保姆，可我也常常写到深更半夜呀！”茅盾说着呵呵地笑起来。
“你们一老一小，都是夜猫子。”进来给客人茶杯续水的茅盾夫人插了一句。
那天晚上，他们谈到了半夜。
然而，万万没想到，李南桌因急性阑尾炎未能及时治疗而死了。茅盾听到噩耗，顿时惊呆了，跌坐在椅子上了，久久说不出话，泪水潸潸而下。李南桌是他发现的第一个卓越的青年评论家呵！
茅盾和夫人去向李南桌的妻子表示哀悼和慰问。她含泪告诉茅盾，李南桌在弥留之际神智清醒，念念不忘他的治学写作计划。呼喊：“我要活，要活，我还有许多事情要做！”
茅盾回到家里，怀着沉痛的心情，在灯下写了《悼李南桌──一个坚实的文艺工作者》，发表在《立报》的《言林》上。为了纪念李南桌，茅盾还把他的论文汇集起来，帮助李南桌的妻子编成一本《李南桌文艺评论集》，并由他推荐给香港生活书店出版。
茅盾在《文艺阵地》上的战斗，得到了中共中央和八路军驻香港办事处主任廖承志的关心和指导。廖承志派从事文化联络的杜埃去拜访茅盾，把重庆出版的《新华日报》送给茅盾，并告诉他，以后各期都定期转给他。茅盾如获至宝，拜着《新华日报》说：“有了它，我就有了指路明灯。”
茅盾以他超凡的组织才能和号召力，组织了当时最广大的作家队伍，象陆定一、地圣陶、萧红、老舍、郑振铎、许广平、丰子恺、刘白羽、周而复、骆宾基、臧克家、田间、陈白尘……等等作家的作品，都从抗日前线、敌后根据地、延安解放区，和大后方寄到茅盾手中，又经茅盾之手刊于《文艺阵地》，为抗日战争呐喊、冲锋。
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