大败徬徨之余，侯景进退失据，估计再多几天，这瘸哥们也就该用裤腰带把自己吊死在哪棵树上了。天不亡曹。梁朝起先任鄱阳王萧范为南豫州刺史，萧范偷懒磨蹭，一直迟迟未至。梁朝当地有个戍垒小校刘神茂，一直与监州事（代理刺史）韦黯关系恶劣，听闻侯景败逃至此，便翻蹄亮掌前去迎候，劝侯景趁间占据寿阳（今安徽寿县）以为远图。
韦黯开始并不想接纳侯景，刘神茂派老友徐思玉连劝带吓唬，说：“侯景是朝廷客人，你不接纳，这位御封的河南王被杀城外，你吃不了兜着走！”韦黯害怕，忙出城迎接侯景。
侯景倒干脆，入城就派自己人分守四门，拿下韦黯，“诘责（韦）黯，将斩之，既而抚掌大笑，置酒极欢”。不费一兵一卒，侯景就把坚城寿阳骗到手。
梁廷接到侯景败讯后，起初还不知他的死活“咸以为忧”。太子詹事何敬容独对太子说：“侯景如死，乃朝廷之福。此种反复乱臣，终当覆人国家。”不久，徐敬容又对学士吴孜说：“从前西晋祖尚虚玄，使中原丧亡于胡羯。现在太子又喜自讲老庄，清谈潇洒，江南恐怕又要为戎胡所乱！”
很快，侯景派人驰告败闻，并假惺惺地要“自贬封爵”，梁朝“优诏不许”。侯景又派人索求军需物资，朝廷照发不误。梁武帝还“哀悯”侯景新取败破，不忍心调他去别处为官，立授他为南豫州牧，改封鄱阳王萧范为合州刺史。大臣萧介等人极谏，萧衍不听。
梁武帝如此“善待”侯景，除了他老迈昏庸、信任佞臣以外，可能也有他自己的道理：侯景败亡之将，兵少人稀，地生人陌，看上去确实掀不起什么乱子。而且，抚纳侯景，也可以给北人来降树立个“样板”，争取更多的降附。但是，人算不如天算，萧梁祸起萧墙，国内矛盾激烈，梁武帝均一无所知，而后多米诺骨牌一倒，连锁反应，五十年繁华江左，就这样毁在一个羯族跛子手里。
东魏高澄收复旧地后，多次移书遣使，表示要与梁朝恢复昔日“友好”关系。“朝廷未之许”。于是，高澄找来俘虏后一直好吃好喝养着的萧衍侄子萧渊明，表示说如果两国重修旧好，萧渊明等被俘诸人以及侯景家属肯定会得以遣返回梁朝。萧渊明当然帮忙，马上给叔父梁武帝写信，转达高澄的意思，并告知自己一直在东魏获得优待。
梁武帝得信，览之泪下，忙招朝臣商议。老头子真是妇人之仁，这么一个不争气的侄子，损兵折将十来万，死有余辜，竟还有脸来信。朱异等人希旨，都表示要和东魏重新和好，唯独司农卿傅岐表示异议：“高澄本来得胜，何须请和，这明显是在搞离间计。如果与其讲和，侯景听说后肯定生出疑心，必会闯出祸乱。”梁武帝救侄心切，当然不听傅岐之言。
侯景在寿阳，恰好把梁朝回报东魏的使臣截个正着，获悉全部实情。侯景写信给梁武帝，强烈反对与东魏言和，并“语重心长”地表述高澄内外交逼，偶然取胜，不足以与其通和，“以伤万民之心”。同时，侯景又写亲笔信给梁武帝宠臣朱异，并送三百两黄金作为“孝敬”。朱异“纳金而不通启”。
未几，高欢下葬，梁武帝遣使吊祭。侯景急忙上奏，力陈：“今陛下复与高氏连和，将使臣（指他自己）何地自处。”梁武帝回信敷衍，表示：“朕为万乘之主，岂可失信于一物！”安慰侯景甭瞎想，肯定不会算计、加害他。
侯景天生是个政治动物，当然不会放心。他伪造一封东魏国书，派人装扮成东魏使节，表示东魏同意以萧渊明换回侯景。梁武帝不知是计，救侄心切，决定答应此请。又是傅岐出班，劝谏：“侯景以穷归义，弃之不祥。况其百战勇将，怎会束手就擒？”
朱异等人附和梁武帝：“侯景奔败之将，派一介使臣宣诏即可立马擒来。”
梁武帝派人写信回告“东魏”，表示“贞阳王（萧渊明）旦至，侯景夕返”。侯景从自己派出的假东魏“使臣”中得到此信，非常愤怒，对左右说：“我本来就知道萧衍老头是个黑心肠！”于是，在谋士王伟等人撺掇下，侯景磨拳擦掌，准备造反。他不仅把辖下城镇男丁征为军士，又四处抢掠百姓子女，分配给辖下的壮士为奴为妾。同时，侯景不停地向中央政府索要军粮、军服、铸造武器的锻匠，“朝廷未尝拒绝”。其属下官吏因惧祸逃回建康，把侯景准备造反的消息报告给梁武帝，梁廷也没有任何表示和准备。
得寸进尺的侯景更加贪婪，又上表要求娶王、谢大族之女为妻。梁武帝答书，委婉拒绝了侯景的请求，说：“王、谢高门，非君之偶，可考虑朱异、张绾以下诸大族的女儿。”
侯景得诏愤恨，大言道：“待我得志，必将吴境子女全部配给兵士当奴仆！”侯景身残志也残，属于那种心理畸型变态之人，报复心极强。想当初，慕容绍宗军队打得侯景大败，狂逃半路，有个人在一座小城上笑唱：“他说地不平，我说地有坑！下面一只大跛驴，一走一晃灯！”侯景不顾追兵在后，与左右猛攻小城，非把笑话他的人杀死后才走，其褊狭心理，可见一斑。
鄱阳王萧范密启朝廷，以确凿证据证明侯景要反，并多次反复上告，结果都被朱异顶了回去：“鄱阳王怎么就不让国家容下侯景这一个客人呢？”随后数次启报，皆被朱异压住不准。
侯景又密派人与驻军淮上的梁将羊鸦仁一起造反，羊鸦仁逮捕其使人，连人带信押送建康。“敕以使者赴建康狱，俄解遣之”。可见萧衍昏庸，已至其极，真不知他当时是如何想的。
事已至此，侯景完全放开，变成一副泼皮无赖相，上奏梁武帝，要梁廷杀掉羊鸦仁。同时，他又指斥梁廷与东魏讲和，让他自己没面子，威胁说如果不割江西一块地给他屯兵，他就要带领甲骑攻打闽越，给朝廷不好看。
接到如此悖慢之书，侯景完全是造反的架势，依理梁武帝应“勃然大怒”才对。估计老头佛经读得太多，反而让人对侯景表示抱歉：“贫穷人家招致五个、十个客人，尚可使人人欢喜。朕唯君一客，致有怨言，亦朕之失也。”同时大遣使团，满载锦缎钱布，以慰侯景之意。
侯景一直寻找叛乱后自己在梁朝的内应，寻来找去，最后看中临贺王萧正德。
萧正德是萧衍六弟萧宏的第三子。起先，萧衍无子，把萧正德养为己子。萧衍称帝后，萧正德觉得自己可为皇太子。没高兴多久，萧衍自己生出儿子，立萧统（昭明太子）为储君，封萧正德为西丰侯。萧正德愤恨之下，竟在普通六年叛国投东魏。由于魏人待其甚薄，这小子转年又逃回梁朝。对于这样一个卖国小人，由于是自己亲侄，萧衍“泣而恕之”，又封其为临贺王。虽如此，萧正德仍抱非分之想，“阴养死士，储米积货，幸国家有变”。他接到侯景书信后，听说要立自己为帝，大喜过望，马上答应，并劝侯景速发：“今我为其内，公为其外，何患不济！机事在速，今其时矣。”
梁武帝太清三年九月，侯景正式在寿阳造反。由于当时朱异等人“皆以奸佞骄贪，蔽主弄权，为时人所疾”，所以侯景就托辞以诛杀朱异等人为名起兵。
梁武帝闻侯景起兵，竟然笑了，说：“这瘸贼又能成什么大事？待我用鞭子抽他一顿！”虽轻视侯景，梁廷仍旧遣将布兵，下诏以合州刺史南阳王萧范为南道都督，北徐州刺史萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通散骑常侍裴之高为东道都督，派宗室邵陵王萧伦持节督诸路军讨伐侯景。
听闻梁朝大军调动频繁，侯景问计于王伟。王伟说：“如果邵陵王集大军主攻寿阳，彼众我寡，必为所困。不如弃淮南，决志东向，率轻骑掩袭建康，萧正德反于内，大王攻其外，天下不足定也。”
侯景听劝，留其小舅子王显贵守寿阳，自己佯称出城游猎，率众出军，“人不之觉”。接着，他声东击西，降谯城（今安徽滁县），下历阳（今安徽和县）。历阳太守庄铁投降后，又向侯景献上一条毒计：“国家承平日久，人不习战。闻大王举兵，内外震骇，宜乘此际速驱建康，可兵不血刃而成大功。倘若朝廷徐得为备，内外小安，遣羸兵千人直据采石，大王虽有精甲百万，也渡不了江啊。”庄铁这厮也太王八蛋了，食梁禄多年，降也就降了，竟还出此一剑封喉之策，要老东家性命。
庄铁“所忧”，梁朝都官尚书老将军羊侃早有所提防，建议梁武帝发兵两千急据采石，催促邵陵王萧伦急攻寿阳，以使侯景“进不得前，退失巢穴”。这样一来，“乌合之众，自然瓦解”。
又是朱异出来力阻此议：“侯景必无渡江之意。”武帝当然听朱异的话。
羊侃长叹：“今兹败矣！”
如此节骨眼上，不仅未派兵急据采石，梁廷又下诏派临贺王萧正德为平北将军，都督京师诸军事，屯守长江边上的丹阳郡。萧正德窝里反，准备数十艘巨船，以渡芦苇为名，准备把侯景大军都密渡过江来。
侯景渡江前，还怕采石有梁兵，恰巧换防采石的梁将误期，原守将王质已率兵离去，侯景大喜，高叫“万事大吉”！便马上从横江渡江，占据采石。此时，侯景只有军马数匹，兵士才八千人。
建康听说侯景已渡江，内外一片惊骇，宣布戒严。太子萧纲也穿起戎服，亲自指挥军事。可悲可笑的是，梁廷仍命叛徒萧正德屯兵朱雀门，与太子萧纲的两个儿子分守建康几个关键城门。
侯景方面，在姑孰、慈湖（安徽当涂）进展顺利，不久，进至建康城外的板桥，并派参谋徐思玉入见梁武帝。
武帝召见，徐思玉声称有要事禀报皇上，要求屏退左右。中书舍人高善宝大声提醒：“徐思玉来自贼营，情伪难测，怎能让他与皇上单独见面！”
朱异在此时仍想作老好人，喝斥高善宝说：“徐思玉这等人物怎会是刺客！”
徐思玉一点儿面子也不给朱异，他拿出侯景的奏书，高声说：“侯景痛恨朱异等人蔽主弄权，乞求带甲入朝，清君侧！”
朱异又惭又惧。
建康城内，混乱异常。“公私混乱，无复次第”。军士们毫无约束，争相自己冲入武库取兵甲，没有任何纪律，幸亏羊侃老将，镇定自若，斩杀数人，方才稍稍稳住局势。当时，自梁朝建立，已经有四十多年境内无事，“公卿在位及闾里士大夫罕见兵甲，贼至猝迫，公私骇震。宿将已尽，徐进少年并出在外”，所以，整个建康城内，只有羊侃一个老将真正懂得布兵打仗。“（羊）侃胆力俱壮，太子深仗之”。
羊侃，字祖忻，泰山人（今山东泰安），其祖其父在刘宋时因主将薛安都降魏，不得已仕于北魏，但私下时常劝子弟趁间返归南朝正朔。羊侃任北魏泰山太守时，率军反魏归梁，与高欢等人的追兵苦战，且战且行，“一日一夜乃出魏境”。至边境，其属众尚余一万多。由于知道兵士们的家属在北，羊侃与众人洒泪而别，可谓情深义厚。
侯景大军进至朱雀桁南面（朱雀桁是秦淮河上一座有名的大浮桥）。太子萧纲以萧正德守宣阳门，以东宫学士庾信守朱雀门，并自率宫中文武三千多人在朱雀桁北屯营。眼看侯景军逼近，太子萧纲命庾信拆掉浮桥，以从正面减缓侯景的进攻。萧正德怕侯景军新到过不了河，忙劝阻太子说：“百姓如果见浮桥被拆，必会惊骇奔散，不如静待敌军，以观其变。”太子不知萧正德心怀鬼胎，从之。
侯景军冲杀而至，庾信忙命兵士拆除支撑浮桥的舟船。刚刚毁掉一个支撑舟，军士们便看见个个戴着铁面具的侯景贼军杀到，没怎么经过战阵的梁兵个个退却，躲到朱雀门后面。
大才子庾信如此危急时刻，还有闲情在军营中吃甘蔗，听见外面喧闹阵阵，他怎么也没料到敌军会猝然杀至。此公正啃甘蔗皮，忽然数箭飞射至营内，“有飞箭中门柱，（庾）信手甘蔗，应弦而落”。庾大才子嗷的一声跳起，弃军而逃。
萧正德死党沈子睦勤快，马上找到一只船，叮叮当当一阵修补，又把朱雀桁稳稳支撑住，带领侯景贼军冲杀过河。萧正德大开宣阳门，在张侯桥上率众迎接侯景。二人见面，心照不宣，马上交揖，然后立刻合兵，一下子就攻克了建康外城。驻守石头城的西丰公萧大春弃城奔京口，驻守白下的谢禧和元贞也弃城逃跑。
侯景列兵于台城四周，遍树黑色旗帜，百道俱攻，惊天动地。贼兵多投火炬，想烧掉几个城门进攻。羊侃等人率众死战，他亲自从门洞中往外死捅贼兵，又以桶水灭火，方才保得台城暂时躲过一劫。
见台城一时拿不下，侯景便派兵士纵火，太子宫、黄厩、士林馆、太府寺等外城建筑悉数焚毁。同时，为了“鼓舞”士气，侯景把数百名东宫女官赏赐给将士，任其轮流奸淫取乐。
休息过后，侯景军士作木驴车攻城，守军于城头投大石砸退了贼兵。此计不成，侯景又作尖顶木驴，受力点小，石头砸不破。羊侃便派人多持雉尾炬，浸满麻油，从城上投于木驴之上，藏在木驴中的贼兵一下都被烧成灰炭。侯景又作登城高车，均高十多丈，派军卒携弩箭于上，想凭高射杀城头守兵。羊侃多经战阵，望见渐渐逼近的登城高车，说：“车高堑虚，近城必倒，可卧而观之。”果然，这些攻车没移多远，均轰然垮塌，摔死不少持弓拿箭的贼兵。
知道台城一时攻拿不下，侯景就筑起长围，断绝台城与外面的往来交通。
朱异等人见侯景小挫，矬人生威，要派兵出击。羊侃反对：“今出人若少，不足破敌，徒挫锐气；出人若多，一旦失利，门隘桥小，兵退时必然导致大量伤亡。”朱异逞能，不听，指挥千余人出战。可悲的是，未及交锋，梁兵扭头就跑，争桥拥挤，掉落下水，淹死了七八百人。
侯景知道羊侃是指挥守城的重将，恰巧逮住其子羊耽，便派人押至城下，唤羊侃上城来见。羊侃于城头大喊：“我倾宗报主，犹恨不足，岂惜一子，愿早杀为幸！”见计不成，贼兵过几天又押着大刑“伺候”过的羊耽于城下进行“攻心战”。羊侃立于城头，望着儿子恨恨言道：“还以为你早死了呢，怎么还活着！”言毕，引弓射之。贼兵不知所措，忙拥着五花大绑的羊耽回撤。侯景贼头，也叹羊侃忠义，没有杀掉羊小伙。
先前出主意劝侯景“速趋建康”的梁朝叛徒庄铁见势不妙，怕夜长梦多侯景会失败，谎称回历阳迎母，与左右数十人驰至历阳，骗告侯景留在当地的两个守将说侯景已经被杀。这招真灵，两个贼将慌忙弃历阳奔寿阳。庄铁入城也不敢守，载上母亲远奔寻阳。乱世之时，这些阴险小人见势不妙，马上寻伺保命之机，反而时时能脱祸为福。
侯景围台城不下，急于找个幌子做心理方面的支持。于是，公元548年12月，他把萧正德推上帝位，改元正平。萧正德称帝后，立世子萧见理为皇太子，又把自己如花似玉的女儿嫁给侯景做妾，并倾尽家里金银财宝，厚赏贼军将士。萧见理虽贵为“皇太子”，日后却与群盗在浮桥边上劫掠财物中流矢而死。
不久，侯景进攻东府，杀掉梁朝守将东浦侯萧推，斩杀梁朝士兵三千多，皆移尸成垛，堆在台城外，吓唬守军说：“若不早降，正当如此！”
侯景刚到建康时，为收买人心，号令严整，严禁士卒侵暴。屡攻不克之后，害怕士兵无心恋战，一时溃去，侯景便放纵士兵于城四周各处抢掠金银子女。由于不久粮尽，贼兵又四处抢粮，建康四周人民无吃无穿，出现人吃人的惨剧，饿死大半。
躁急之下，侯景又在台城东、西两处起土山，驱赶士民，不分贵贱，皆荷担负土，苦力地干活。为了加快进度，贼兵刀枪并下加以驱逼，老弱疲羸者都当头一刀，“杀以填山，号哭恸地”。
城内守兵及居民也在里面相应对垒筑土山，除太子以外，王公士庶都背负土石，营堆山垒，双方昼夜交战不息。天降大雨，城内土山崩毁，贼军几乎攻城得手，幸亏羊侃率军执火炬抛击，断其进路，又一次保台城不失。
侯景确实是个脑筋灵活的大奸人。他下发命令，凡是梁朝军民为奴客归降者，一概免为良民。朱异有个家奴出逃，侯景马上封他仪同三司，并把朱异在建康的家产全部赏赐给他。这个奴才乘良马，衣锦袍，亲至城下宣教，大骂朱异：“朱老王八，你伺侯皇帝五十年，才得一中领军官职，我刚刚投靠侯王爷，已被封为仪同！”榜样的力量无穷。三日之内，从台城内逃出投靠侯景的奴客，竟有数千之多。“（侯）景皆厚抚以配军，人人感恩，为之致死”。打东家，分田地，一下子翻身做了主人，怎能不致死效忠侯景新政权？
此时，梁朝荆州刺史、梁武帝第七子湘东王萧绎听闻建康台城被围的消息，移檄其所督统的湘州刺史河东王萧譽、雍州刺史岳阳王萧察，命他们率兵勤王。同时，梁朝江州刺史当阳公萧大心、郢州刺史南平王萧恪等人皆发兵入援。
知道梁朝宗室纷纷派军赶来，侯景在王伟等人劝告下，用箭往城内射了许多“劝降书”，其中不少内容确确实实揭开了梁武帝统治时代的“伤疤”：
梁自近岁以来，权倖用事，割剥人民，以供嗜欲。如曰不然，公等试观：今日国家池苑，王公第宅，僧尼寺塔……及在位庶僚，姬姜百室，仆从数千，不耕不织，锦衣玉食。不夺百姓，从何得之……今城中指望四方入援，吾（侯景自称）观王侯诸将，志在全身，谁能竭力致死与吾争相胜负哉……
萧家宗室，真不知是何种遗传基因导致生成如此之多父子兄弟相残之徒。萧衍本人并非凶暴之父君。其侄萧正德叛梁逃魏，回来后萧衍唯哭泣申斥而已，照用不误，且当以重位。至于儿子辈，萧伦只是荒悖无断识，不算坏人；萧绎观望成败，居心叵测；萧纪、萧范、萧誉、萧察等人，似乎闻有君难马上提兵赴援，但都是“迁延坐视”，唯一的目的就是等敌人把骨肉亲属干掉后自己称尊。找遍萧家子弟，只有简文帝太子萧纲是个全忠全孝的人物，至死不背君叛父。后人分析萧梁家族这种“不忠不义”病，大至皆认为是萧衍疏于教诲所致，所谓“慈过而背慈”。萧家各位翩翩子弟，“皆有文章名理之誉”，智商个个高出正常人，但因他们“所习有读者，宫体之淫词；所研诸虑者，浮屠之邪说”。因此，忠孝仁义的道德教育方面十分亏欠，故造成家国速亡的恶果。
至此，侯景又遣使于东魏，肉麻的猛夸东魏皇帝和高氏一家上下，表示自己正在为东魏打江山，要高家兄弟放回他的家属。萧衍好骗，高家诸儿可个个是人精，书报，人家连理也不理。
此时，发生了一件极富戏剧性的事件。
白马将军陈庆之的儿子陈昕先前为侯景俘获，囚在侯景属下范桃棒的军营。陈昕有好口才，以忠义打动范桃棒，劝他袭杀侯景大将宋子仙等人，诣城降梁。范桃棒从计，暗送陈昕连夜入城。
梁武帝大喜，下敕刻银券赐范桃棒，并答应封其为河南王。朱异等人赞同（皇上所讲他没有不赞同的），太子萧纲犹豫，怕范桃棒是诈降，众人议来议去，一直没有下文。
紧急关头，范桃棒又派人表示：“我马上率亲随五百人来降，到城下后，我们一齐脱甲，乞望朝廷开城容纳，事济之后，必破侯景。”本来是情急事切，太子萧纲听此更以为疑，一个劲摇头。老奸臣朱异此刻倒真清醒，抚胸大哭：“皇梁社稷大事去矣！”
机不可失，时不再来。范桃棒部下有人密告侯景，侯景立刻杀掉范桃棒。陈昕不知范桃棒死，出城接应，被侯景抓住，也丢了性命。
原先奉命出击侯景的邵陵王萧伦听说侯景已渡采石进围台城，忙回军京口，率三万精兵自京口西上。侯景闻讯，忙调军到江乘（今江苏句容以北）迎击。萧伦等人径向钟山，避过侯景军，在钟山上扎营。侯景大惧，忙把先前抢掠的珍宝、美女集中在石头城，准备随时乘船逃走。双方初战，侯景大败。但是，萧伦没有抓住时机，与侯景对阵不攻。侯景佯退，梁朝安南侯萧骏以为有机可乘，忙率壮士追击，不料侯景忽然止步反击，萧骏不支败走，梁朝“常败将军”赵伯超根本不救援，扭头就跑。侯景乘胜追击，梁军大溃，多名宗室、将领被擒，萧伦仅剩不到一千兵士，仓皇逃走。
当晚，梁朝鄱阳王萧范的世子萧嗣与另外两路援兵赶到，于蔡州扎营。侯景见状把南岸居民全部赶到江北，“焚其店舍，扫地俱尽”。又过几日，湘东王萧绎遣世子萧方入援，并命竟陵太守王僧辩率舟师万人，自汉川出发，载粮东下入援。
最为不幸的是，梁朝担任守城真正总指挥的羊侃因劳累过度，病亡于台城之内，死年才五十四岁。羊侃勇力绝人，年轻时候挽弓十余石，能手提高大石人互击，使石人皆碎。这样一个武将，竟也善音律，自制《采莲》、《棹歌》两曲，新致感人。然而羊大将军生性豪侈，承平之日，天天宾客满座，酒樽不空，锦衣玉食，无日不宴。同时，羊侃又“性宽厚，有气局”，下属因醉失火，烧掉他七十多艘大船的宝货，羊侃闻之，毫不在意。惹祸人惧事逃走，羊侃召还不问，待之如初。可惜的是，豪俊之人，壮志未酬而死。
各地梁朝援军纷纷赶到。衡州刺史韦粲率五千精兵，会同江州刺史当阳公萧大心，赶至南州；韦粲表弟司州刺史柳仲礼也率步骑万余人至横江；西豫州刺史裴之高、宣猛将军李孝钦、南陵太守陈文彻以及前司州刺史羊鸦仁均合军一处，屯于新林。在韦粲建议下，众人推柳仲礼为大都督，统帅各路援军。
梁武帝太清三年初，柳仲礼把大本营从新亭移至大桁。
由于大雾，韦粲一军迷路，刚至青塘，被侯景攻击，韦粲与子弟数人皆力战而死，“亲戚死者数百人”。当时，柳仲礼正吃饭，闻讯，投箸披甲，率亲兵百余骑驰救大表哥，逆战侯景于青塘，竟也大败贼军，斩首数百，贼军掉入淮水中淹死的也有一千多人。最惊险的一幕是，柳仲礼手中长矟已经差数寸就刺入侯景脖子，贼将支伯仁突马而前，一刀砍中柳仲礼肩膀。战马惊起，柳大将军堕于泥沼之中。贼兵数百人围来，齐齐举矟要刺。恰巧梁将赶到，柳仲礼得免。自此，侯景和柳仲礼两人都是麻杆打狼两头怕，侯景再也不敢上南岸，柳仲礼再也不言出战。特别是柳仲礼，那一刀似乎不是砍在他肩上，而是砍在他的胆上，自彼时起，昔日英威四振的大将似乎完全变了一个人，成为缩头王八。
败走的邵陵王萧伦此时也收散卒回返，与萧大连、萧在成等宗室合兵，屯于大桁南，仍推柳仲礼为大都督。
羊侃武将刚死，身为文臣之首的朱异也忧惧而死，时年六十七。老坏蛋荣华富贵三十多年，竟也善终于家。虽然众人皆怨朱异，梁武帝却十分痛悼，特赠尚书右仆射。朱异活着逃过大劫，其子孙均惨死于日后的城陷杀戮之中。
台城内梁朝军民一直不知道外面数路援军复集，至此才得知消息，“举城鼓噪”，放声欢呼。但是，大家都高兴得太早了。
鄱阳王萧范的世子萧嗣、邵陵王萧伦的儿子永安侯萧确、庄铁（这王八蛋首先出坏主意给侯景，后来“开小差”跑掉，又回到政府军）、羊鸦仁、李迁仕、樊文皎以及柳仲礼之弟柳敬礼等人一齐将兵渡过淮水，猛攻东府前栅，并放火焚毁了侯景贼军树立的栅栏，贼军败退。李迁仕、樊文皎两位勇将率五千锐卒乘胜独进，向纵深冲击，所向披靡。但他们有一点忽略了，侯景（包括几乎所有北朝将领），最会玩的就是先败后胜，你说他诱敌深入也好，说他败中反胜也好，说他使回马枪也好，反正就是瞅准了南兵“勇于乘胜、怯于交斗”的弱点，贼将宋子仙埋伏兵马，忽然半路杀出，反把梁军打得大败，樊文皎战死，李迁仕逃得一命，五千梁兵基本被侯景贼军包了饺子。
此败之后，建康城外诸路援军离心离德，一盘散沙。乱世尊军将。柳仲礼不过一介州刺史，被推为大都督后，只是在刚到时为救大表哥韦粲时亲自打过一仗，差点临阵刺死侯景。肩上中刀后，这位大都督就再没有亲自打过仗，只知天天于营帐内饮酒吃肉，且“神情傲狠，陵蔑诸将”。邵陵王萧伦每天执鞭至门，准时报到，这位柳将军也常常延迟不见。由此，恨得萧伦和萧大连等人牙根直痒痒。同时，临城公萧大连又与永安侯萧确合不来。诸军互相猜忌，莫有战心。这些“官军”初至建康，老百姓扶老携幼迎候，谁料子弟兵刚过淮水，皆纵兵剽掠，“由是士民失望，贼中有谋应官军者，闻之亦止”。没有三大纪律八项注意，失去民心，肯定要玩完。
内外相持，延至三月份，台城内军民日趋绝望。当初战事刚发之时，大家都以储粮为念，积贮大米至四十多万斛，特别可笑的，还“收诸府藏钱帛五十万亿，并聚德阳堂”，直正重要的柴木、食盐之类，却一无所备。
被困日久，必需品很快耗损殆尽，台城内众人只能把尚书省全部拆毁，以名贵的梁木劈柴烧火。又拆掉各种席垫，剁碎干草饲喂马匹。草料用光，只能以米饭喂马。军士劳苦，没有下饭的吃食，只能煮铠甲、烧鼠尸、捕飞鸟来填肚子。找来找去，有人发现御膳房后的平地上有一片干苔味咸，就连根刨起掰碎成小块当盐的替代品分给战士。最后，军人纷纷在禁宫内外台省之间宰马为食，杂以死人肉，“食者必病”。
台城军民如此，侯景日子也不太好过。军粮吃尽不说，四处抢劫抄掠也一无所获。同时听闻荆州勤王兵马也要赶至，侯景更是愁眉不展。谋士王伟给他出主意：“东城有米，可支一年。梁军阻断取粮之路，我们可以假装求和，趁机休息士马，修缮器械，伺敌懈怠，突然袭击。”
侯景为难，以为他已经把梁廷君臣一骗再骗，现在求和，对方又不是弱智，肯定不会同意。但事已至此，死马当活马医，怎么也得试上一试。
侯景求和使臣入见，梁武帝老头子大怒：“和不如死！”
太子萧纲“固请”，说：“侯景围逼已久，援军相仗不战，宜暂许其和，更为后图。”
梁武帝左思右想，迟回久之，叹息道：“你看着办吧，勿令取笑千载！”
这位太子萧纲也饿急了死催，先前范桃棒真投降，他坚决怀疑不纳。如今侯景假求和，他竟然一口答应。天亡梁朝，使得这些高智商的帝子龙孙的脑子里堵成了一团粥。
出乎侯景意料之外，梁廷不仅允许求和，还令太子之子萧大款（瞧瞧这个名字，还大款呢）以侍中身份入侯景营为信质，同时，“敕诸军不得复进”，并下诏立封围城杀人的侯景为大丞相，河南王，“割江西四州地给侯景”。为了郑重其事，双方还在西华门外设坛盟誓。
讲和已毕，侯景军队一点要撤的意思也没有，长围仍旧，贼兵趁间休整铠杖，放松筋骨。梁廷责让，侯景一会推说“没船无法撤围”，一会又推说“怕南军蹑后追击”，并遣回萧大款，要求换宣城王为人质掩护贼军出走。
此时，又有南康王萧会理、湘潭侯萧退，西昌侯世子萧彧三人统大军三万来援，军于马卬洲。侯景害怕这路梁军自白下突来袭击，便上书要这支梁军还南岸，“否则，妨臣济江”。恐令智昏，太子萧纲竟然同意，严令萧会理等人从白下移军至江潭苑。
侯景一直玩“逗你玩”的游戏，还真玩上了瘾。他又派人告知太子萧纲，说自己的寿阳老巢被东魏所占，要梁廷割谯州和广陵给他，并称要从京口渡江。“太子并答许之”，爽快得让侯景都觉得不好意思。
最后，实在找不出不撤走的理由，侯景上启，指称：“永安侯萧确和直阁将军赵威骂我，说‘天子和你讲和，我们最终一定灭了你’，如果皇上召回二人，我们马上引军解围。”
至此，稍微有两块脑细胞的人，都会认为侯景在胡搅蛮缠。孰料，如此荒谬绝伦的“要求”，竟然获梁廷同意，梁武帝下诏调萧确和赵威入城，授萧确为广州刺史，赵威为盱眙太守。为了确保萧确别再“招惹”侯景，梁武帝又派吏部尚书张绾亲自出城入营召萧确入朝。
“（萧）确累启固辞，不入，上（武帝）不许。”
没办法，萧确先让赵威入城，自己想趁机南奔荆州投萧绎。邵陵王萧伦一直与侯景打仗，此时却把二儿子萧确召入帐中，“泣劝”他入朝面君。当时，催促萧确入朝的台使都在萧伦营帐内，萧确恳切地对来人说：“侯景讲和而不撤长围，其意自明。现召我入城，何益于事！”台使坚称：“敕旨如此，不能拒绝！”萧确仍旧摇头。
萧伦也怒，对身边的谯州刺史赵伯超说：“你替我杀了这小子，台使可持其首级复命！”
常逃将军赵伯超此时来了精神，抽出刀来冲萧确公子直比划。萧确怕激怒父王，更怕内斗伤和气，只能流泪入城。
可怜萧老爷子，堂堂五十年太平天子，台城之围，“上厨蔬茹皆绝”，邵陵王萧伦趁台使外出召萧确之机，为老头儿捎去几百个鸡蛋，“上（武帝）手自料简，歔欷哽咽”。此情此景，令人心酸。
可怜之人，必有可恨之处。正是梁武帝父子的柔仁“好心”，使得侯景能从容把东府粮米皆运入石头城。同时，闻知心怀鬼胎的湘东王萧绎又在西峡口屯兵不进，王伟便劝侯景立刻背盟进兵。萧正德想做“真皇帝”，也撺掇侯景：“大功垂就，岂可弃去！”侯景哈哈大笑，两人和他想得完全一样。
为了有理有利有节，侯景进攻前，王伟又为他写檄文，除述梁武帝“十失”，一一数罪，最后，又为梁武帝一生的统治“定性”：
陛下崇饰虚诞，恶闻实录，以妖怪为嘉祯，以天谴为无咎。敷衍六艺，排摈前儒，王莽之法也。以铁为货，轻重无常，公孙之制也（公孙述据蜀乱民）。烂羊镌印，朝章鄙杂，更始、赵伦之化也（东汉更始的滥授官职以及赵王司马伦的滥赏）……修建浮图，厚度糜费，使四民饥饿，笮融（汉献帝时佞佛事）、姚兴之代也……政以贿成，诸阉豪盛，众僧殷实……皇太子珠玉是好，酒色是耽……湘东（萧绎）群下贪纵；南康（萧会理）、定襄（萧祇）之属，皆如沐猴而冠耳。亲为孙侄，位则藩屏，臣（侯景自称）至百日，谁肯勤王！今日之举，复奚罪乎！……
洋洋长文，文采华章，把萧衍家事国政骂得一无是处，且字字中的，大致无虚。
梁武帝览文，“且惭且怒”。于是，梁廷在太极殿前又举行告天仪式，责侯景违盟，“举烽鼓噪”。此时还搞这一套，屁用不管。闭城时，台城中本有居民十多万，战士两万多，至此，“死者十八九，乘城者不满四千人，率略羸喘。横尸满路，不可瘗埋，烂汁满沟”。到了这些步，“而众心犹望外援”，仍抱最后一丝希望，幻想四周勤王军队可以进攻侯景。
其实，城内军民坚守如此，有必死之心。如果勤王诸部四处攻击，给侯景来个“反包围”，里应外合，贼军必败无疑。但是，“（大都督）柳仲礼唯聚妓妾，置酒作乐，诸将日往请战，仲礼不许”。
安南侯萧骏劝邵陵王萧伦：“城危如此，而都督不救，若万一不虞，殿下何颜自立于世？今宜分军为三道，出贼不意攻之，可以成功。”萧伦不从。这位爷是萧衍第六子，对父皇还算忠心耿耿，就是无勇断之谋。
柳仲礼之父柳津在朝内为官，登上城楼，大叫道：“汝君汝父临大难，你不能竭力，百世之后，谓汝为何物？”柳仲礼假装听不见。
萧老爷子找来气哼哼的柳老头，向其问计，柳津回言：“陛下有邵陵（萧伦），臣有仲礼，不忠不孝，怎可平贼？”
南康王萧会理与羊鸦仁、赵伯超进军于东府城北，相约夜间渡河突击侯景。不知何故，羊鸦仁一军至晓未至，侯景发觉梁军异动，主动派宋子仙出击。梁军刚立阵，赵伯超又依往常一样，未战先逃（寒山大败、玄武湖大败均因此人先遁而导致军溃），萧会理单军不支，大败，被杀及摔入河中淹死的梁军有五千多人。侯景命贼军把死亡梁军的脑袋全部割下，堆在城下以恐吓台城内守军。
三月中旬，侯景见时机成熟，便掘开玄武湖水灌城，又命军士百道攻城，昼夜不息。屯守太阳门的主将是邵陵王世子萧坚。此人不像其弟萧确那样英锐，“善草隶，性颇庸短”，是个书法爱好者，没什么统军管理能力。担任守门如此要务，这哥们天天赌博饮酒、玩乐一点儿也不耽误，“吏士有功，未尝申理，疫疠所加，亦不存恤”，士卒皆怨恨。关键时刻关键地点，萧坚的两个书吏夜间于城西北楼用绳子吊侯景贼兵入城，上城先把萧坚剁成数段。
正在城中的永安侯萧确眼见哥哥的脑袋被贼兵从城头上抛掷而下，一腔仇恨，引兵力斗。最终，寡不敌众，贼兵大开城门，越涌越多。萧确不敌，跑回内宫，直入爷爷萧衍寝宫，喘着气报告：“城已陷没”。
“上（武帝）安卧不动，曰‘犹可一战乎？’（萧）确曰：‘不可’。上叹曰：‘自我得之，自我失之，亦复何恨！’”
萧衍最后两句话，多年来一直被认为是霉运帝王最终的潇洒雄豪之语，其实，自我得之失之，确实不必遗恨，但江东千万百姓的性命，皆随一家一姓的衰亡而遭屠灭，其恨不可谓不大。
萧衍还算镇定，对萧确说：“你快跑吧，告诉你父亲，勿以二宫为念（指自己和太子萧纲）。”萧确含泪而出。
很快，王伟奉侯景之命先至文德殿“奉谒”梁武帝，称侯景“领众入朝，惊动圣躬，今诣阙待罪”。
“侯景何在？可以召来一见。”萧衍帝王风度确实不减。
于是，侯景入见武帝于太极东堂，“以甲士五百人自卫”。侯景于殿下稽颡施礼，典仪官引其坐于三公官榻，距武帝御座很近。
梁武帝神色不变，问：“卿在军中日久，很辛苦吧！”
“（侯）景不敢仰视，汗流满面”。毕竟这贼头是北魏边陲一偷鸡摸狗出身的镇兵，确实没见过真天子和大场面。
梁武帝又问侯景籍贯以及他家属何在，侯景皆因惶恐而不能回答。最后，梁武帝问：“你初渡长江时有多少人？”
侯景闻言，仰头自答：“千人。”
“围台城时有多少人？”武帝问。
“十万。”
“现在有多少人？”
“率土之内，莫非己有！”至此，侯景忽然意识到自己才是建康的真正主人，高声悖辞，抗言梁武帝。
“上（武帝）俯首不言”。老爷子顿时气索，千愁万恨，涌上心头。
见完武帝，侯景又入见太子萧纲。“太子亦无惧容”。侯景亦下拜。太子和他谈话，这位大贼人仍然犯了自卑病，俯首吃吃，不能答言。
出得宫来，侯景对左右亲信埋怨自己不争气：“我常年跨马对阵，矢刃交下，意气安缓，从不惊恐。今见萧公（武帝），使人自怖，岂非真是天威难犯！我以后再也不见他了。”
于是，侯景派人撤尽武帝和太子的侍卫，纵兵大掠，把皇宫抢个精空。矫诏大赦，自封为大都督中外诸军、录尚书事。
布置完毕，侯景派太子之子石城公萧大款出城以武帝名义下诏遣散建康城外诸路援军。
柳仲礼召集诸位宗室、大将商议。邵陵王萧伦表示：“今日之事，由将军您作主。”
柳仲礼“孰视无睹”，死猪不怕开水烫，一点儿表示也没有。
裴之高、王僧辩进言：“将军拥众百万，致使宫阙沦没，正当悉力决战，何所多言！”
“（柳）仲礼竟无一言”。
于是，诸军解散。萧伦、萧大连、萧方、萧嗣、萧侯退等宗室皆各领人还镇或奔亡，柳仲礼、羊鸦仁、王僧辩、赵伯超“并开营降，军士莫不叹愤”。
但按理讲，这些人是向梁武帝“开营降”，因为侯景还没有弑帝篡位。
为此，后来在北周为官的梁臣庾信十分激愤：“孙策以天下为三分，众才一旅；项羽用江东子弟，人惟八千。遂乃分裂山河，宰割天下。岂有百万义师，一朝卷甲，芟荑斩伐，如草木焉！……将非江表王气，终于三百年乎？……”
柳仲礼等人入台城，先拜侯景，才去见老皇帝。萧衍灰心，也不搭理这些人。柳津见到柳仲礼，恸哭大骂：“汝非吾子，何劳相见！”
侯景留柳仲礼之弟柳敬礼、羊鸦仁于内，遣柳仲礼归司州，王僧辩归竟陵（王僧辩未留亲属为人质，得以出建康，大概还是因为侯景认为他是“北人”的缘故。王僧辩的父亲王神念，是北魏降梁的鲜卑人，原姓乌丸，而侯景又是鲜卑化的羯人，说不定两人见面还整几句鲜卑语唠磕，故而能使王僧辩“潇洒”出建康。侯景没想到，日后让他灭亡的，主要是这个“北人”老乡。）
武帝父子都在自己手里，自然挟天子以令诸侯，侯景游刃有余，处理“得当”。同时，他又下令尽焚台城内尸体，许多人饥饿困病半死，侯景贼军也把他们活活扔入火中烧掉。
梁武帝此时作为皇宫内一个囚徒，心甚不平。临老临败，萧衍暴倔脾气忽然上来，多次拒绝在侯景对内外官员的任用书上用玺画押。侯景恼怒，逐渐断绝武帝的饮食。
公元549年阴历五月丙辰，老皇帝躺在净居殿，多病口苦，想喝口蜜水，无人答应。凄惶之下，连叫两声“嗬嗬”，崩殂，时年八十六。“嗬嗬”之声，后人有不少解释，有的讲是武帝作冲杀之声，有的讲是武帝作愤恨呐喊，有的讲是武帝临终冷笑，笔者觉得，老爷子临死两声叫唤没有多大意思，就是想吃口甜东西，不能满足，哀叹叫唤而已。后世史官，对梁武帝个人的品格秉性评价甚高：
高祖生知淳孝。年六岁，献皇太后崩，水浆不入口三日，哭泣哀苦，有过成人，内外亲党，咸加敬异。……加以文思钦明，能事毕究，少而笃学，洞达儒玄。虽万机多务，犹卷不辍手，燃烛侧光，常至戌夜。造《制旨孝经义》、《周易讲疏》及《六十四卦》、《二系》、《文言》、《序卦》等义，……凡二百余卷，并正先儒之迷，开古圣之旨。王侯朝臣皆奉表质疑，高祖皆为解释。修饰国学，增广生员，立五馆，置《五经》博士。……兼笃信正法，尤长释典，制《涅槃》、《大品》、《净名》、《三慧》诸经义记，复数百卷。听览余闲，即于重云殿及同泰寺讲说，名僧硕学，四部听众，常万余人。又造《通史》，躬制赞序，凡六百卷。天情睿敏，下笔成章，千赋百诗，直疏便就，皆文质彬彬，超迈今古。诏铭赞诔，箴颂笺奏，爰初在田，洎登宝历，凡诸文集，又百二十卷。六艺备闲，棋登逸品，阴阳纬侯，卜筮占决，并悉称善。又撰《金策》三十卷。草隶尺牍，骑射弓马，莫不奇妙。勤于政务，孜孜不怠。每至冬月，四更竟，即敕把烛看事，执笔触寒，手为皴裂。纠奸擿伏，洞尽物情，常哀矜涕泣，然后可奏。日止一食，膳无鲜腴，惟豆羹粝食而已。庶事繁拥，日傥移中，便嗽口以过。身衣布衣，木绵阜帐，一冠三载，一被二年。常克俭于身，凡皆此类。五十外便断房室。后宫职司，贵妃以下，六宫袆褕三翟之外，皆衣不曳地，傍无锦绮。不饮酒，不听音声，非宗庙祭祀、大会飨宴及诸法事，未尝作乐。性方正，虽居小殿暗室，恒理衣冠，小坐押要，盛夏暑月，未尝褰袒。不正容止，不与人相见，虽觌内竖小臣，亦如遇大宾也。历观古昔帝王人君，恭俭庄敬，艺能博学，罕或有焉。
但是，身为帝王，自己一个人做“苦行僧”是没有用的，统治集团整个都靡烂腐化，尤其是武帝中晚年，宠任奸人，佞佛劳民，赏罚无章，最终使亿民涂炭，社稷成灰，可悲可叹！
对于统治王朝来讲，自魏晋之后，如果皇帝及士大夫崇信沉溺老庄、佛教、法家任何一教，对于其统治肯定会造成巨大的危害。“不相济则祸犹浅，而相沿则祸必烈”。如果文人士大夫成日清谈老庄，肯定日益消沉荡志；皇帝醉心于佞佛求福，会慢慢使社会财力消耗巨大；最后，下层小吏以残酷之法，行申韩刻剥之术，又一定会造成民匮兵疲。特别有意思的是，纵观石虎、姚兴、萧衍以来的中国历史，以佛、老妄诞虚理为“上层建筑”者，必会以申韩刻剥严刑为“基础建设”，不幸的是，梁武帝首当其冲，成了中国历史上正朔帝王亡于佛、老虚妄的第一个反面教材。
武帝死后近一个月，侯景才允许发丧。太子萧纲继“皇帝”位，是为梁朝简文帝。“侯景出屯朝堂，分兵守卫。”
先前密迎侯景的临贺王萧正德本来和侯景约定，台城攻破后他亲自率兵入宫杀掉叔叔萧衍和堂弟萧纲。现在，侯景食言，一入城就废自己为大司马；武帝死后，侯景又立萧纲为帝。气急败坏之下，他就派人送密信给鄱阳王萧范，让他带兵入城。信使出城不久，就被侯景军士捕得。至此，侯景才想起这个“废物”，立即派人用绳子勒死了这个吃里扒外的东西。
侯景爱惜勇将，入城之后，常让永安侯萧确跟从于自己左右四处巡逛。萧伦秘密使人招儿子趁机逃出建康，萧确回报说：“侯景轻佻，杀之一夫之力耳。我欲手刃此贼，未得其便，望父王勿以我为念。”数日后，侯景率众人去钟山游猎为乐，萧确引弓假装要射鸟，忽然掉转箭头对准侯大贼头。估计是国恨家仇一涌而上，美少年引弓用力过度，竟然拉断弓弦，矢落于地。侯景从人发觉，争前击杀，萧确功亏一篑。
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