桓玄灭亡后，最大的赢家当属刘裕。
刘裕，字德舆，小名寄奴，彭城人（今江苏徐州）。据史书记载，他是汉高祖刘邦的弟弟刘交的后代，估计也是瞎认祖宗“为尊者讳”。其实，刘裕绝对城市无产者出身，家徒四壁，终日游手好闲，穷得丁当乱响，还特好饮酒赌博。当然，英雄不问出处，等他后来当了开国皇帝，连青年时代的游手好闲、“不事产业”也成了“有大志”的一种表现了。
刘裕的出身，百分百属寒人阶级。此人身躯伟岸，长七尺六寸，“风骨奇特”，无疑有一副冲杀拼命的好身板儿。孙恩乱起，刘裕初显身手，真正是一刀一枪拼出的功名。而且，在众寡悬殊的情况下，刘裕大赌徒的性格毕现，竟敢一冒而起，扳倒本来已经代晋称帝的桓玄，不能不说是魄力至伟之人。
由于迎安帝反正，对晋室有“再造”之功，晋廷封刘裕为侍中、车骑将军、都督中外诸军事，使持节、徐青二州刺史如故。刘裕“固让”。晋廷又“加录尚书事”，刘裕“又不受”，屡请归藩。刘裕愈推让，群臣愈积极，簇拥着安帝亲幸刘裕宅第。“高祖（刘裕）惶惧，诣阙陈请，天子不能夺。是月，旋镇丹徒”。
此时的刘裕，诚惶诚恐想必还不是假装。一是当时刘裕的政治资历较浅，虽新立大功，但仍没有多少可以篡人国家的势力基础。二是桓玄之灭，也使他清楚地看到：冒险称帝是件多么危险的事情。但有一点，刘裕已经很有前辈权臣的风采：移镇京都之外，遥控朝廷。这样做，既保证了自己有军权在手不会被架空，又远离了京城是非之地，可以更加进退裕如，以观时变。
内乱甫定，逃于岭南之地的孙恩妹夫卢循、徐道覆“遣使贡献”，作出服从中央的姿态。由于当时“朝廷新定，未暇征讨”，晋廷便趁势授卢循为广州刺史，以徐道覆为始兴相。卢循为人诡谲，得便宜还卖乖，派人送给刘裕一大篓“益智粽”（意思是指刘裕你缺心眼，应多吃这种粽子益智补脑）。刘裕市井出身，当然明白其中含义，便回赠卢循一大坛“续命汤”中药（意思是先留你一条命让你再多活些时间，等我有空一定去收拾你）。
内政搞得差不多，刘裕在外交方面也取得了空前胜利。他派使臣出使后秦，以平等姿态向姚兴示好，并要求讨还原为东晋领土的南乡诸郡。姚兴大儒出身，竟出人意料地答应交还如许一大片土地。后秦群臣纷纷进谏，姚兴坚持己见：“天下善恶的标准是一样的。刘裕出身寒微，能够诛除桓玄，兴复晋室，内整庶政，外修封疆，对这样的人，我岂能因吝惜数郡之地而不成其千秋美名呢？”于是，后秦尽还汉水以北十二郡给东晋。在互相攻杀的东晋十六国时期，这种“不战而屈人之兵”的天方夜谭般的故事，竟被大英雄刘裕变成了现实。
当时，北燕正遭国变，国主慕容熙被杀，大夏的赫连勃勃和后秦姚兴兵戈相见，互相攻伐得十分厉害。最可恨的当属南燕，新任国主慕容超不知好歹，于东晋安帝义熙五年（409）三月派人发兵进攻东晋淮北的宿豫城，大掠男女士众而去。而南燕这次攻伐东晋的目的，完全与开拓疆土无关，只是因为慕容超喜好音乐。南燕从被掠的数万名晋民中，拣选二千五百名少男少女送入教坊司，强迫这些良家子女学习音乐技能。不久，南燕又有数千铁骑入寇济南，攻城杀人不说，连东晋的太守也被掳走，又掠走一千多名当地士女。
刘裕得讯，又气又喜，正好拿南燕这个扁软的柿子下手，以显示自己攻无不克的声威。
至此，也需交待一下这个自动送上门的倒霉蛋慕容超所统治的南燕。
南燕非常短命，只传两代，共十三年，是十六国中仅比冉魏年头稍长的一个国家。
南燕的“开国”君主是慕容德。
慕容德，字玄明，是前燕皇帝慕容皝的少子、后燕皇帝慕容垂的弟弟。十七八岁时，慕容德已经是“身长八尺二寸，姿貌雄伟”，积聚了慕容王族的显性遗传特征。不仅如此，青少年时代的慕容德人品也不错，“博观群书，性清慎，多才艺”。其侄慕容暐当皇帝时，慕容德曾劝侄子应该趁苻坚的将领苻双踞陕叛秦时主动出击，可惜这么好的机略未能采用。前秦灭掉前燕，慕容一族广获优待，慕容德也被苻坚封为张掖太守，为官数年，很有政声。
苻坚淝水之战大败，慕容德随慕容垂复兴燕国，获封范阳王，居中镇卫，参决政事。当时，还有一支慕容家族趁苻氏前秦大乱时在河东地区建立燕国，史称西燕（西燕不在十六国内，因其太小）。西燕当时的“皇帝”慕容永与慕容垂同辈，是前燕慕容廆之弟慕容运的孙子。慕容永先是向慕容垂称藩，后来，他在左右撺掇下在长子（今山西长子）称帝，并杀掉了不少他自觉可能和他争位的慕容王族成员。由于同为慕容家族，慕容垂在准备进讨时，左右大臣多有疑议。慕容德力排众议，认为慕容永僭建伪号，应予扫除。慕容垂大喜，于公元393年底亲率步骑七万多人直奔长子，一鼓作气消灭了西燕，斩杀慕容永，得八郡、七万六千余户。
慕容垂病死后，其不争气的儿子慕容宝继位，封慕容德为使持节，都督冀、兖、青、徐、荆、豫六州诸军事，车骑大将军，镇守邺城，独统中原地区。
北魏当时方兴未艾，道武帝拓跋珪大举入侵后燕，几个月时间就已经把慕容宝打得逃离国都中山，四处狂逃。
邺城方面，也有数万北魏大军来围。无可奈何，慕容德派人前往后秦姚兴处求救。不久，慕容德越城出击，大败魏将拓跋章。得胜之际，又闻慕容宝逃亡无踪，众人都劝慕容德称帝。当时，慕容德还很忠义，没有答应。逃亡中的慕容宝给叔叔带信，封慕容德为丞相，领冀州牧，“承制南夏”。
慕容德的侄子慕容麟从义台赶赴邺城，认为邺城“城大难固”，加上人情沮动，北魏再来进攻时难以拒守，劝慕容德移镇滑台（今河南滑县），去与当时镇守滑台的鲁阳王慕容和（慕容德另一个侄子）合兵。
东晋安帝隆安二年（398）春天，慕容德率全城四万户居民以及二万七千多乘车辆撤出邺城。大队人马抵达卫河黎阳津，大风突起，预先准备的船只全被吹垮吹散，而尾随的北魏悍兵大队人马即将杀至。万分危急关头，当夜气温突降，河水忽然结冰变实，十来万军民及近三万辆车马竟然安全渡河。更奇的是，转天早晨北魏兵赶到河边，艳阳高升，河冰又融散，只能望河兴叹，遥望慕容德一行慢慢撤走。经此一劫大安，慕容德信心倍增，以为已有神助，便自称燕王，称元年，置百官。
没过多久，后燕皇帝慕容宝逃到黎阳，到处遣使让各地的慕容王族带兵前去“迎驾”。慕容德知道消息后，召集群臣，声称要备法驾迎嗣帝（慕容宝），自己要退归私第，不问政事，以此试探群臣的反应。大伙儿都不傻，黄门侍郎张华马上出奏：“舍天授之业，威权一去，身首不保，何退让之有！”大将慕舆护更知主上心事，要求率兵“驰问（慕容）宝虚实”，意思是到处寻找那位倒霉的皇帝，好一刀结果了这个后患。“慕容德流泪而遣之”。（读书人出身的王爷就是会演戏，要干掉侄皇帝，也得挤出一把泪水。）
慕容宝也不是傻子，闻知叔叔慕容德“称尊号”的消息，“惧而北奔”，但最终死在了自己舅舅的手里。“有难莫投亲”，显然是颠扑不破的警语。
后来，慕容德接连消灭叛乱的苻广（苻登之弟），攻杀内叛的李辩，率军攻取了广固（今山东益都县），占据了原属东晋的青、幽、齐一带地区。公元400年，慕容德以广固为都城，正式称帝，史称南燕。由于齐、鲁本文明旧都，人才济济，土地丰腴，慕容德又是明君之俦，与民休息，很快就有强兵近四十万，战马五万多匹，并萌生了伐晋的念头。由于年老生病，伐晋之举半途搁浅。
慕容德当初跟随兄长慕容垂脱离前秦，其生母公孙氏以及兄长慕容纳都留在张掖。慕容德随苻坚进攻东晋之前，留下祖传金刀给母亲，以为纪念。至此，当“皇帝”已有五、六年，慕容德仍不知自己生母和胞兄的消息。
其实，当初慕容家族起兵叛前秦，张掖太守苻昌已经把慕容德在当地的妻子、儿女、以及兄长慕容纳一家尽数杀死。因为公孙氏年过七十，慕容纳妻子段氏有孕在身，苻昌只对此二人加以特赦（从中仍可见苻氏家族的“柔仁”影踪），关在监狱中。狱吏呼延平是慕容德故吏，冒死救出公孙氏和段氏两个妇人，趁乱逃于羌中地区。不久，段氏生下了慕容纳的遗腹子慕容超。
公孙氏老太太临终，对已经十岁的慕容超出示祖传金刀，说：“汝得东归，当以此刀还汝叔也。”
天下大乱之际，呼延平又带着慕容超母子奔至凉州。后秦灭后凉后，呼延平等人又一起辗转移徙至长安。此时，慕容超身份已经暴露，他深怕后秦因慕容家族兴复燕国的原因而杀掉自己，就佯狂作癫，天天在集市上要饭行乞，“秦人贱之”。唯独后秦宗室姚绍见其姿貌不凡，劝姚兴授予慕容超官职，以更便于看管监视。
姚兴很好奇，召来慕容超相见。及见，慕容超果然体貌俊爽，身躯健美，但答非所问，双眼无神，半疯半傻。这一招居然骗过姚兴，他对姚绍说：“俗语讲‘妍皮不裹痴骨’，真不可信呵。这小子长相这么好，脑子却进过水一样！”由此，任由慕容超出入长安，既不派人监视，也没把他软禁。
得知叔叔慕容德派人来迎接，慕容超又惊又喜，连自己的母亲、妻子也没敢通知，径自一个人携带祖传金刀，连夜随使者奔返南燕都城广固。
本来，慕容德知悉母兄被害的凶耗，号恸吐血，大病得不能起床。郁闷之间，使臣带着一身新衣、风度翩翩的慕容超入见。验过金刀之后，得知是母亲嘱托侄子来投奔自己，慕容德又悲从中来。痛定之后，眼见这位侄子“身长八尺，腰带九围，精彩秀发，容止可观”，慕容德大喜，为其起名为“超”，封北海王，拜侍中、骠骑大将军。由于慕容德自己无子，不久，他就立侄子慕容超为太子。
慕容超在苦难中长成，深谙人情世故，“入则尽欢承奉，出则倾身下士，于是内外称美焉”。小伙子人精一个，哄哄膝下无子的伯父，自是小儿科。
公元405年（东晋安帝义熙元年）秋，慕容德病死，在位六年，终年七十。老头子遗言死后立即葬，虚棺十余，潜葬山谷，时人莫知其墓所。弥留之际，可能这位慕容氏人杰已有不祥之兆，预估到世祚不久，免得尸身再被敌国刨出来喂狗。
至此，美男子慕容超登上了十六国纷繁历史的一个小舞台。
慕容超继位后，把宗室慕容钟、慕容法、慕容镇等人虚衔高位，皆派外任，眼不见心不烦。在都城内，他大加任用公孙五楼等佞人（公孙五楼可能是慕容超祖母一支的亲戚，史不明载）。
很快，慕容法、慕容钟等人屡被谗言，皆被逼出奔敌国，慕容宗室之间相互残杀。慕容超在广固城内大杀异己，树立权威。至此，南燕已呈衰败之象。
慕容超继位时，才二十一岁，实际上讲应属少年老成之辈。青少年时代寄人篱下、颠沛流离的痛苦经历，按常理应使他成为一个知民间疾苦的好皇帝（如汉宣帝）。而且，当年他在后秦的长安城内装疯卖傻，证明他的智商肯定超出常人。如此禀赋如此才干，倘若慕容超循规蹈矩，任用贤良，真正光复慕容氏燕国旧版图，也不是什么太大的难事。但是，这个青年人践登帝位之后，信任奸佞，不恤政事，狂迷游猎，杀戮宗室，凡是昏君应有的特征，可谓在他身上集中而统一地现出个全活。
虽然自己为帝为皇，慕容超的生母段氏和妻子呼延氏（呼延平之女）还都在后秦姚兴手中被软禁着。姚兴听闻慕容超继慕容德皇位，便命使臣前往广固，要南燕称臣，并向慕容超索取宫廷乐队。如果南燕不能送乐队，就要以“吴口千人”（千名晋人）来代替。
母妻皆在后秦的长安城内，慕容超不能不软，召群臣商议对策。左仆射段晖认为：“太乐诸伎（宫廷乐队）是前世伶人，不易再得，可掠吴人送之。”
尚书张华不同意：“如果侵吴（东晋），必成邻怨，兵连祸结，非国之福。可以暂时低姿态向姚兴称臣以尽孝道（赎回段氏），立刻派韩范去长安。韩范与姚兴两人在苻秦时同为太子舍人，能言善辩，必能办成大事。”
慕容超认为张华之计高妙，就派韩范出使后秦。
姚兴在长安见到韩范这个“老同事”，非常高兴。同时，他也很奇怪，就问韩范：“燕王（慕容超）在长安时，朕亲自接见过他。其人仪貌不俗，说话吞吞吐吐，词不达意。”
韩范有辩才，回答得非常巧妙：“大辩若讷，大智若愚。如果当初燕王呈露龙凤之姿，哪有今天继统的可能啊。”言外之意，是讲慕容超当年不在你面前装傻，早就被杀掉了。
姚兴闻言，也觉有理。眼见老友来见，燕国降号称藩，一高兴，姚兴就赐韩范千两黄金，并允诺送还慕容超母妻。
先前从南燕亡降后秦的慕容凝闻知此事，马上入宫见姚兴，劝道：“燕王称藩，本非真意，只是因其母在长安，不得不假装低三下四。其母归国，一定马上重称帝号。”
姚兴想想，又深觉有理。于是，他又扣住慕容超妻母，非要南燕把宫廷乐团送过来。
不送也得送。南燕君臣上下合议，只得派张华等人亲率太乐诸伎一百二十人，携重宝而至长安。姚兴大儒出身，礼乐方面绝对的内行。酒酣之际，耳闻美仑美奂的中原正音，这位后秦皇帝大悦。
姚兴的黄门侍郎尹雅想为主子争脸，对张华说：“昔殷之将亡，乐师归周，今大秦道盛，燕乐来庭。废兴之兆，见于此矣！”
张华不卑不亢，回答：“自古帝王，为道不同。权宜之计，各随其行。老子曰：‘将欲取之，必先予之’。福祸之验，应观后效。”
姚兴闻言，老大不高兴：“从前齐、楚竞辩，二国开战。卿小国之臣，怎敢抗辩朝士！”
张华见状，忙卑辞下意，话说得有礼有节：“我是臣藩使节，衷心愿交欢上国。但上国朝士辱及小国寡君社稷，我又怎能不有所回辩呢？”
一席话，讲得信奉君君臣臣道理的姚兴也心服口服。赞许之余，姚兴立即派人护送慕容超母妻回国。
一家人终得团聚，慕容超自然喜色溢于言表。慕容超自己高兴，但南燕境内当年天灾不断，旱涝交加，都城广固又发生地震。古人迷信，认为这一系列的天灾皆是上天发怒，故而国人惴惴，皆暗忖要有祸事发生。
安帝义熙五年（409）正月元旦，慕容超在东阳殿接受群臣朝贺，乐队奏乐，这位青年帝王一脸不悦——新招募的乐师无论是技艺和外表都与昔日太乐诸伎相差甚远。但是，从后秦索回宫廷乐队肯定不可能，慕容超就想从东晋控制区抢掠晋人。大臣进谏，慕容超不听，派人进袭东晋宿豫，大掠而还，从中挑选两千五百名青年男女，送入太乐府学习音乐以供日后宴饮朝会之用。不久，南燕又入寇济南，掠男女而去。
天作孽，就可违；人作孽，不可活。其实，当时的刘裕在东晋国内还未树立起绝对的权威，蜀地有谯纵不服，岭南有卢循未灭。假使慕容超不派兵掠境，刘裕再怎么琢磨也不会把目光投向这位关系还算不错的近邻。
东晋安帝义熙五年（409）四月，刘裕上奏朝廷，要征伐南燕。“朝议皆以为不可，惟左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧喜以为必克，劝（刘）裕行”。可见，大英雄立功名，绝不可在“大家”首肯的情况下才行动。该出手时就出手，由此，得胜后所造出的后果则更具震撼性。
刘裕率大军自建康出发，先走水路，由淮河入泗水（二水交汇处在今江苏淮阴）。六月，晋军行至下邳（今江苏睢宁）。刘裕下令，尽留船舰、辎重于当地，轻装步行至琅琊（今山东胶南县）。刘裕虽为冲杀大将，但很注意细节，一路经过的每处战略要地，他均派精兵筑城守御，唯恐南燕有奇兵突袭断绝补给之路，以免重蹈当初桓温北伐的覆辙。
听说刘裕出兵，慕容超受惊不浅，他没料到攻掠东晋的边地会引起对方这么大反应。于是，南燕君臣忙开会廷议抵御之事。
公孙五楼虽是个卖官弄权的佞臣，却十分有战略头脑，对战事分析得头头是道：
“吴兵（晋军）轻果，所利在战。初锋勇锐，难与争锋。我们应该主动出兵，抢先占领大岘山险关，拒敌于国门之外。这样一来，旷日持久，敌军锐气必受摧沮，后勤也会逐渐供应困难。同时，我们还可以简选精骑两千，顺沿海边南驰，绝断晋军粮道。再令兖州驻军绕山东下，深入敌后。如此，腹背夹击晋军，可为上策；其次，可严命各地军将，凭险拒守，紧固坚城，除本军本城用度外，余下储积均焚毁，田中庄稼也都要令人芟除无遗，坚壁清野，坐守待时。此乃中策；下策吗，则是任凭敌军入大岘关，然后集合精兵，出城拒战。”
大臣你一言，我一语，议论纷纷。
最后，慕容超拍板定议：“京都（广固）殷盛，户口众多，非可一时入守。青苗遍野，一下子也芟除不尽。我大燕今踞五州之强，带山河之固，战车万乘，铁马万群，待晋军过大岘关，出现在平原地区，我们正好发挥铁甲精骑的长处，冲践敌军，可一举成擒。”
贺赖卢、慕容镇等人苦谏，均不听。公孙五楼虽有谋略，但佞臣最大的特点就是“不拂主上之意”，当然不会坚持己见，默然而已。
刘裕出发前，已有参谋对此次行军表示过忧虑：“燕人如果阻遏大岘关险道，或者放我军过去后坚壁清野，我们大军深入敌境，坚城不克，退路又堵，到时怎么办呢？”
刘裕胸有成竹：“这事我已想了许久。鲜卑人贪婪，不知远计。他们进攻时意在掳掠，后撤时又吝惜禾苗，肯定认定我们孤军深入，不能持久。燕军用兵，最多会进踞临朐，退守广固，不会应用坚壁清野的谋策。”
一切皆如所料。刘裕未见南燕一兵一卒，顺利渡过大岘关。他喜形于色，以手指天，说：“兵已过险关，皆有必死之心。敌人田野中禾麦将熟，我们又无饥饿缺粮之忧。克敌必矣！”
“知己知彼，百战百胜。”慕容超行兵步阵，和刘裕想像的一模一样。他先派段晖、贺赖卢率五万步骑进踞临朐，守株待兔，不久，听闻晋军已经飞渡大岘关，惧上心头，慕容超亲率四万大军前往临朐与段晖等人合军。同时，他又命令公孙五楼马上赶往川源，想在上游切断晋军水源，可惜的是，慕容小伙总属后知后觉之辈，刘裕早已先他一步派前驱将军孟龙符攻据川源，迎头把公孙五楼打得大败而归。
清晨，刘裕以兵车四千乘为左右翼，列奇阵，方轨徐进，与南燕兵在临朐以南的平地上交战。燕军铁骑本来很厉害，但没想到晋军使用兵车坚阵，骑兵冲荡践踏的优势完全发挥不出来。燕军铁马直荡，皆被兵车上的晋兵以利予捅死在车前，侥幸跃过兵车的，又当即被阵内的晋兵刀砍斧剁，尸身散落。
毕竟燕军人多，双方大战，一直过了中午犹未分出胜负。
刘裕参军胡藩出主意：“燕人悉兵出战，临朐城内守兵肯定稀少。我愿以奇兵间道袭城，仿效当年韩信破赵国的计谋。”
刘裕称善，遣檀韶、向弥与胡藩率兵，绕过燕军正在战场上厮杀的主力，突然进攻临朐，高呼大叫，一举克城。同时，刘裕还派人四处散布晋军已有众多援军自海道赶至战场的消息。
慕容超身为皇帝，自己正在临朐城内大本营当总指挥，城内守兵总共才有两三千人。眼见城陷，周围御林军拼死抵挡，慕容超捡得一命，单骑逃至段晖营内。
刘裕见临朐城已攻克，忙挥令旗，鼓声大作，晋军全面出击。燕军本来看见临朐插上晋军旗帜就已心慌，又隐约得知大批晋朝援军从海上来攻，怯意顿起。至此，再也坚持不住，纷纷扭头奔逃。晋军得势不饶人，喊杀阵阵，更加神勇。段晖刚刚和皇帝慕容超打个照面，晋军已经冲进指挥营帐，刀砍枪捅，这位燕国名将登时被杀。此次大战，共有十多个南燕大将临阵被斩。
慕容超运气不算太坏，又能逃出一劫，奔还广固。但他的玉玺、御辇以及全套皇帝仪仗，全部成了晋军的战利品。
刘裕穷追不舍，因胜而进，第二天就攻陷了广固的外城，逼使慕容超只得龟缩于内城死守。晋军筑起长围，高三丈，外穿三重堑，给燕人一种插翅难飞的感觉。同时，刘裕又派人告知晋廷，不用再从江淮输运粮米，晋军自可在当地解决粮食供应问题，以战养战，食粮于敌境。
慕容超逃回广固后，沮丧得不行。他先把自己骂了一顿，又垂头丧气向群臣问计。宗室慕容镇进言，希望凭城一战，拼死决胜。但司徒慕容惠认为不可。“晋军乘胜，盛气凌人。败军之将，何以御之！现今，只能派韩范出使，求秦国姚兴来援。唇齿之意，秦必来救。”
此时此刻，南燕也只有求后秦来援这一条路了，于是，慕容超又遣韩范出使长安借兵。
古代兴兵交战，攻城最难。晋军虽数战数胜，但面对广固坚固无比的内城，也一筹莫展，只得修治各种攻具，做成一种尝试一种，一一推向战场。关键时刻，南燕一直以“奇巧精思”善造攻械著称的大臣张纲从长安出使办事返回，正好被晋军俘虏，这位大“工程师”立时派上了用场。同时，南燕大臣张华、封恺、张俊等人相继为晋军俘获，这些人都是汉儒，自然马上倒向了东晋一边。张俊还给刘裕出主意：“现在燕人能够固守，主要是对外出乞援的韩范抱有幻想。可以高官厚禄劝诱韩范归降，如果韩范投降，燕人必定绝望，广固可不攻自破。”刘裕从计，派人带着晋朝封授韩范为散骑常侍的诏书，前去招降。
慕容超窘急，亲笔写信给刘裕，表示要向晋朝称臣，以大岘山为界，献良马千匹，以通和好。刘裕当然拒绝。
后秦方面，姚兴正与大夏国赫连勃勃相攻伐。见南燕乞援，姚兴不得不派使臣到广固城下见刘裕，威胁说：“慕容氏与我是友好邻国，以穷告急。我军准备遣十万铁骑，径据洛阳。晋军如果不退兵，铁骑当长驱而进！”
刘裕想都没想，当面斥喝后秦使节：“语汝姚兴，我定燕之后，息甲三年，当平关、洛。今能自送，便可速来！”
果然是天亡南燕。姚兴确实不是仅仅虚张声势，他还真派大将姚强率一万精骑前往洛阳，准备与当地的姚绍一起合兵，前来广固救慕容超。不巧的是，赫连勃勃大败秦兵，姚兴自顾不暇，忙追还姚强的精兵还卫长安。韩范见状大叹：“真是天亡燕国啊！”正好，刘裕密使赶到，思忖一番，韩范便归降东晋。
刘裕见到韩范，免不了还嘲笑他一番：“您本来要立申包胥之功，何以虚还？”（春秋时申包胥哭于秦庭，最终哀求秦国兴兵救楚。）
韩范能言之士，自然有理有据，不卑不亢：“我祖孙三代仕燕，自然要尽臣下本份。但西朝（后秦）多故，丹诚无效，可谓天丧弊邑（南燕）而赞明公。智者见机而作，在下怎敢不至！”
刘裕点头：“卿可至城下，告以祸福，劝守兵出降。”
韩范拒绝：“虽蒙将军殊宠，但我仍不忍为您反谋燕国。”
刘裕“喜而不强”。转天，他派人载韩范于车，在广固城外转了一大圈。“由是人情离骇，无复固志”。守军见到韩范，知道后秦援军不可能到来，完全绝望了。
广固城内，左右从人劝慕容超杀掉韩范全家，“以止反叛”。慕容超虽属不明之君，也知韩范无奈，加上韩范之弟韩淖一直忠心不二，未忍诛杀韩家。韩范也真是智谋之士，假使他在城下向守军喊话劝降，激怒慕容超，一家人肯定会被杀得一个不剩。
张纲方面，穷极巧思，为刘裕造冲车、飞楼、悬梯、木幔等攻具，使守城的火石弓矢顿失作用，燕军日益困窘。慕容超暴怒，派人把张纲母亲押至城头，倒吊起来，慢刀碎剐了老太太。张纲血泣，化悲痛为力量，研制出更为精巧实用的攻具。
即是如此，南燕守军仍旧坚持了四个多月。刘裕也不是特别急于进攻，反正广固周围人民都日夜负粮来助官军，吃喝不愁。同时，晋朝援兵源源不断，营于城下的，一直都是精神头十足的生力军。
公元410年正月朔旦，慕容超升登天门，依礼接受群臣朝贺。慕容超宠爱的美人魏夫人也随他登城。礼毕，二人凭城四眺，望见城下晋军军容整盛，一眼望不到边际，这一对俊男美女相对执手而泣。
韩范之弟韩淖一直跟随左右，劝谏道：“陛下遭逢厄难，正应自强奋志，怎能对女子悲泣！”
慕容超“拭目谢之”。
尚书令董锐知道大势已去，劝慕容超出降。
慕容超大怒：“废兴，命也！吾宁奋剑决死，决不衔壁求生！”如此血气，倒不失男儿本色。
公孙五楼、贺赖卢等人又想从城内挖地道偷袭晋军，皆大败而归。不久，晋军又断绝广固城外渑水水源，城内守军只能喝含有很多有害杂物的井水，皆头昏脚软，日益穷困，出降者越来越多。
看见火候差不多，刘裕这才指挥晋军四面攻城。南燕尚书悦寿先前劝过慕容超投降，今见势不妙，便开城门投降。晋军喊杀入城，慕容超只带数十骑卫士仓皇出逃。没跑出多远，便被晋军悉数生擒。
刘裕坐于大帐正中，呵斥五花大绑立于帐中的慕容超，“数之以不降之状”。
慕容超“神色自若，一无所言”，只是声称自己死后要求晋将刘敬宣照看自己的母亲。刘敬宣是刘牢之之子，其父被桓玄攻杀时，他曾逃至南燕，与慕容超有交情。这慕容超也真是个做事没有条理之人。先前，他为了赎回母亲，把太乐诸伎送给姚兴，后来，为了能欣赏正宗宫廷音乐，他又派兵侵掠东晋，抢来南方士女进行音乐培训，最终导致刘裕的进兵乃至亡国。国亡之时，小伙子这才又想起母亲，真不知他这份孝心起起落落是怎么转的，最后家国性命全都搭上。
刘裕命人把慕容超关入槛车，送建康市处斩，时年二十六，在位六年。行刑之时，这么俊美神秀的美男子好头颅被钢刀砍落，估计不少围观士众会发出深深的叹息。
由于痛恨广固城久攻不下，刘裕想要把城内男丁全部坑杀，并以其妻女赏将士当婢妾。晋将百分百同意，倒是降臣韩范进劝：“晋室南迁，中原鼎沸，士民无援，强则附之，既为君臣，必须为之尽力。这些人皆衣冠旧族，先帝遗民，今王师吊民伐罪，如果尽坑广固之人，恐怕西北之民再无来归之意。”
刘裕“改容谢之”，听取了韩范的谏劝。
但是，“犹斩王公以下三千人，没入家口万余，夷其城隍”。
估计这三千人中，慕容王族肯定占多半，男女老少，婴孩不免。慕容氏的前燕灭亡，苻坚待他们不错。不仅一个未杀，个个还送有权有地的大官做。但淝水战后，正是这些慕容家族的人所在蜂起，“人面兽心”，最终导致了前秦帝国的覆灭。慕容王族的子弟们以兴燕为名，建立了后燕、北燕、南燕、西燕，称王称帝，在北中国折腾个不停。风光一时，亡国时皆被敌国整族烩掉，渣都不留——苻坚大帝“柔仁”的前车覆辙这么真切，谁都不想给这一几乎个个男人长相俊美的家族任何人任何机会。后世儒臣史家对刘裕的屠杀多有微词，笔者认为大英雄此举是舍小仁存大义。假如遗漏了哪个狼性王族的后代，没准又称王称帝，战事一起，死亡的恐怕不仅仅是三千，得是三万、三十万，甚至数百万！
其他几个慕容王国，国亡时宗室也大多被连根株除，使得中国历史上基因甚是优秀的一个家族基本上被消灭殆尽。所以，金庸老先生武侠小说中的慕容姓氏的英雄们，确属空穴来风，和金大师笔下的大侠们的神功一样，五彩斑斓，绝不可信！
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