在上述的打算之下，胡宗南首先带着汹的着家本钱——陈鞠旅的第一军（原为整编第一师，这时候整编师已恢复为军的旧制，下同）退踞汉中，只留其“绥署”副主任兼第五兵团司令裴昌会在宝鸡指挥，执行所谓持久抵抗的任务。在裴昌会指挥下的部队，有三十八军、五十六军的一个师、六十五军和九十军。
胡军退集到这一天险地带之后，险是险了，但因而也望大叫苦。国为在我们“俯视”之下的秦川产粮区，已人了解放军的掌握，胡宗南的部队只能猖集于山区，粮食的补给乃渐感困难。且因蒋政权经济破产，钞值日降，在有些市场上，甚至被人拒用，是故官兵拿到了“金元券”也买不到东西，一时怨声四起。这种情形，影响到军纪方面，就使它变本加厉，越搞越坏，槁到后来。军队所到之外，商店闭门，人民逃避，胡军又自食其苦了。
到六月间，将介白又妙想天开，要想“恢复西安”。
“诙复西安”的想法，本是由甘青宁的马家军提出来的，自从胡宗南的部队逃窜到凤翔，宝鸡和陕南地带之后：陇东和陕甘公路完全暴露，马家军的地盘亦立即受到威协。他们为了保护自己的地盘；便由马鸿逵出面，电请蒋介石转令胡宗南“协同”他们去恢复西安。
蒋介石同意了马家军的请求，却打乱了胡宗南的计划，使他十分苦恼。因为胡宗南如果守得住，当初便不会退出他的老巢。现在即使在马家军“协同”之下，能够暂时恢复，也难于确保下去，又拱手让马家军攫去，对他更不上算。可是蒋的命令已经下来，他亦不能不应付一下；再说西安本是他的老巢，他自己守不了，而今别人“见义勇为”，愿出部队“协同”他去“恢复”，如果他不同意，又实在说不出理由。马家军正是看准了这一点，使胡宗南无法退避。经过几度磋商之后，双方总算达成协议。
于是，马家军沿着陕甘公路倾巢而进，直扑咸阳；甘肃省主席郭寄娇也把由该省保安团队编成的一一九军，归人裴昌会的第五兵团序列。胡军遂以一一九军、三十八军、六十五军、九十军，分由渭河南北向武功、周至之线推进。
但两个系统的部队各怀目的，各自指挥，连第一线的部队也互不联系。马家军甚至不许胡军派去联络的官兵通过他们的警戒线，这样的“协同”作战，大家都弄得很不开心。后来马家军在咸阳城廓受到挫败，胡军东进部队在武功，周至之线遭到阻击，也不能前进，于是就互相埋怨起来，马鸿这因为自己的骑兵伤亡惨重，屡次在电话里诘责裴昌会道：“你们的部队为什么躲在后边不进？”有一次还说：“你们早在抗日时期在咸阳城廓构筑的工事不撤除，硬叫我们碰钉子！”但胡宗南则认为两马索来狡猾，叫裴昌会不要迁就他们，以免上他们的当。总之，一边打仗，一边互相猜忌，弄得矛盾重重。、
而在胡军内部，也发生了怨对的情绪，有些人说：“如果要采取攻势，为什么第一军躲在汉中不开上来？如果要休整、为什么要我们走来走去？”
到了七月中旬，解放军主力集结完毕，即在扶风、眉县地区发动攻势。马家军在醴泉、乾县一带的部队，首先偷偷地回窜；而由裴昌会指挥的胡军，自七月十一口晚上起，只经过十六小时的战斗，四个军已被打得零零落落。是役也，解放军毙伤胡、马部队一万三千余人，俘虏三万一千余人，并于七月十四日收复宝鸡。
自此胡军只好退守秦岭和甘南的徽成两县以北高地，且迫得再把第一军北开。到其时，胡军右翼凤县地区，摆的是第一军；左翼徽、成两县一带，则是六十五军和九十军的残部；力量又再被削弱了。
在扶、眉战役之后，西北解放军对胡宗南部队只采取监视态势、而集中精神西上，首歼青海马家军主力，于八月二十六日解放兰州。另一路则于九月六日解放了西宁。至此，西北战场上的胡宗南、马鸿逮，马步芳的部队，均陷入分割孤立地位，再要槁什么“协同”作战，已经没有可能了。
◎第十二回
迭出风波 新疆局面多惊险
通电起义 和平解放终告成
新疆的起义问题，在扶（风）眉（县）之战以后，就已开始酝酿了。自那个时期起，国民党西北军攻副长官兼新疆警备总司令陶峙岳、军政长官公署秘书长兼新疆省府秘书长刘孟纯、省府委员兼迪化（即现在之乌鲁木齐）市长屈武、外交部驻新疆特派员刘泽荣、警备总司令部政治处长梁客博等人，即不断交谈，且各向有关方面联系与分析，进行初步的工作。
其时，属于新疆警备总司令部序列的部队，计有整编四十二师所辖的一二八旅、六十五旅、骑兵一旅、骑兵九十四旅，整编七十八师所辖的一七六旅、一七八旅、一七九旅，整编骑兵第一师所辖的第一旅、第二旅等，约共十万人。李宗仁“代统”之后，为了增加自己的资本，于一九四九年二月间，即妙想天开，打电报给陶峙岳，叫他除留一个旅在新疆担任防务之外，把其余的部队全部调进关内，参加作战。同时，马步芳也要把骑兵第一师调回青海，宋希镰要把军长训练班的全部人员及其武器装备调进关内，总之，那些人都想把武力抽出扣。
这些部队派系复杂，究竟听调不听调，实在连陶峙岳也作不了主。为统一各部队认识起见，陶就以整编部队名义，召集师旅长会议，结果意见纷歧，未作具体决定。陶则以交通不便、运输困难等理由，虽然做了开拔计划，但计划开得大，其客观结果就等于拖延。他本人也一再以种种理由，不去南京，也不去广州，争取时间，以等待情势的发展。当时，马步芳已接任西北军政长官。在上述驻新部队将领中，最听其指使的当然是他的嫡系骑一师师长马呈祥、七十八师师长叶成及其所属一七九旅旅长罗恕人，都属胡宗南系，其中罗恕人与马呈祥私交甚好，勾结也最密，叶成则俯仰于其间。这几个人的共同意识。就是反共。因此，在考虑起义向题时，这几个人是问题中最大的问题。
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