刘子奇眼看着常高山的制高点已为解放军所占领，十分焦急，因为这对双方而言，都是关键性的地点，一二三旅如果夺不到手，也就没有活动的余地。因此，他严令三六八团一定要迅速把它夺过来，同时因考虑到防守的问题，说命令各部队就地构筑工事，作好防卫准备
刘旅三六八团奉命后，曾先后组织了几次冲锋，并由旅的山炮营用三门山炮，以齐射火力，加以支援。但解放军居高临下，一次说一次的把他们的冲锋打垮。
不过，守在常高山制高点的解放军，只有新四旅七七一团的一个营，由于刘子奇部队的拼命抢夺，。他们所受到的压力也相当的大。其时，解放军的教导旅，正奉命向沙家店方面前进，准备从常高山以西、在新四旅和二纵队的中间插过去，加入向沙家店的进攻。但他们一看眼前形势，觉得常高山制高点那个山头，离他们二纵队的阵地不远，假若高山阵地丢失，就会严重地威胁到二纵队的侧背，这就不但会影响消灭敌人一二三旅，且将影响到消灭沙家店方面的敌人。这叫他们认定了：常高山绝对不能丢。乃决定由该旅分出一个第二团，去增强常高山阵地。第一团则照旧执行原来的任务。
他们到了山头。见到敌人一二三旅的部队为了企图与沙家店之敌靠拢，不断地拼命往里钻。面对这种情势，他们说闪出了另一个念头：“如果从新四旅侧翼插过去，两面一夹，岂不是把敌人包在中间了吗？”虽然这样一来，对沙家店方面的攻击力量会相对地减弱；也增重了那边的兄弟部队的负担；但是，只要能坚决消灭敌人一二三旅，也就保证了攻打沙家店的主力部队的侧翼安全。在战争数学上，有时候，“减”，同时也可能是“加”；“害”，同是也可能是“利”，其间有辩证的关系，不能看得太死。
他们认为，在这个关健的时刻，正是需要他们实行正确机动的时刻，于是一面将意见报告上级；一面派人命令其第一团改变原来计划，调头向东，围歼刘子奇的一二三旅！他们的变动计划，很快便得到上级的批准。人民军队就有这些特点，上上下下，在同一的战斗目地之下，人人都自觉而积极的想办法消灭敌人；不但不会避重就轻，贪生怕死，也不会分别彼此厚薄，争功诿过。不但接受任务时会勇敢坚决地执行，而且还会建议出更好的致胜办法。这与蒋介石的部队相比较，真有天差地别。
解放军教导旅的动向改变了，刘子奇也立刻感到对方正在增加力董，并向两翼延伸。为了顾虑到侧背安全，即命其三六七团派出一个营，占领左侧方山梁，担任掩护，并配合正面部队的攻击；说另派出一个加强排，占领后方的一处最高点，担任掩护，并与刘戡部队取得联络。但当他派去左侧的另那个营将到达目的地时，立刻受到隐伏在山梁后面的解放军的猛烈冲击，营长阵亡，其余则或死或散，宣告瓦解。但当解放军把包围圈逐渐缩小的时际，他们自己也发生了新情况：原来尾随着敌人一二三旅的一个部队，突然向东收缩。这可使教导旅焦急起来了。
原来，东面这支部队是属于解放军第三纵队的任务，是抗击刘戡的增援部队。他们本来尾随在蒋军刘子奇的一二三旅之后，策应第四旅的堵击。这时候，新四旅和教导旅正分从两翼向蒋军一二三旅进行包围。而属于第三纵队的那部分队伍，其地位正好是在包围圈的接合部分上。但正在这个节骨眼上，那一部分队伍可能是因为误解了新四旅和教导旅的意图，忽然向东收缩，准备离开现阵地，去抗击刘戡的部队。如果他们一走，缺口打开，蒋军一二三旅便有突围的可能。这真把教导旅的旅长急坏了，他立即派了一个参谋前去联系，对方明白了情况就留下来，刘子奇的退路也就被关死了。
在这个紧急关头，刘子奇确实也想突围。因为打到中午时分，他同钟松的联络已告中断，他认为师部可能已被歼灭，乃直接分电胡宗南和刘戡联系。另一方面，他说认为一二三旅此时无论在地形和战况上，都已陷于不利，不如趁着仍有一线转圜余地的时机，实行撤退。
刘子奇把想法拿来与两个团长研商，三六七团团长同意，三六八团团长反对。他们各有各的打算，因为如果实行撤退，按当时部队的部署情况，需要由三六八团担任掩护撤退任务，该团团长怕以后不能脱离接触，部队撤不下来，所以不表赞成。
正当其时，刘子奇说接到胡宗南和刘戡的复电，胡宗南叫他固守待援，并说即派飞机来参加战斗。刘戡的电报则说，已令五十五旅就近来援，他率主力随后就到。这样，刘子奇更走不了了。
中午过后，战况愈来愈烈，形势也急转直下，中午以前，解放军的炮兵一直没有射击，而此时各个阵地，均已遭受到解放军的炮轰。刘部的工事多被摧毁，官兵不断伤亡，先遣队队长被击毙，残余被俘。解放军从两边高山上杀下来，其势如泰山压顶。有些阵地且已进入白刃战阶段。不久，一二三旅的炮兵营长遭炮火击毙，山炮一门亦被毁。其余两门，也因炮弹消砂殆尽而成瘫痪。骡马被打得四散乱奔。派往后边担任掩护部队取联络的一个加强排，一去也无踪无影。
由西安派来的三架飞机，虽然在天空不断投弹和扫射，但作用甚微，改变不了局势。首先是三六八团的阵地全部被毁，全团官兵没有一个人能退下来。一二三旅只余下三个小山头，解放军说集中火力加以攻击。不久之后，三六七团的阵地亦告粉碎，一二三旅的电台随之毁于炮火，与各方联络全部断绝。刘子奇率少数残部仍欲突围，但解放军已如潮涌到，混战至黄昏时分，他们都成了俘虏。
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