其实新疆的起义！司题，在扶（风）眉（县）战役之后，就已经在暗中开始酝酿了。自那个时期起，陶峙岳和他那位担任新疆警备司令部参谋长的堂弟陶晋初，以及军政长官公署秘书长兼新疆省政府秘书长刘孟纯、新疆省政府委员兼迪化市市长屈武、国民党外交部驻新疆特派员刘泽荣、联勤总部驻新疆供应局局长郝家骏、警备总司令部政治处长梁容博等人，经常在一起分析局势，秘密策划起义，并在各界朋友之中开始了初步的工作。
新疆警备总司令部所辖的部队，共约10万人。李宗仁代理总统之后，为了增加自己的资本，于1949年2月间，即异想天开，打电报给陶峙岳，叫他除留1个旅在新疆担任防务之外，把其余的部队全部调进关内，参加作战。同时，马步芳也多次打电报给马呈祥，要把骑5军调回青海。宋希濂也趁机要把军长训练班的全部人员及其武器装备调进关内。总之。都想把新疆的武力抽出去，调到各自的势力范围之内，好保住个人的一方山水。
然而，新疆这些部队，派系复杂，究竟听不听命令，就连陶峙岳也心中无数。陶峙岳就以整编部队的名义，召集师旅长会议，吵吵嚷嚷大半天，除了马呈祥、叶成、罗恕人几个喊着要率所属部队进关内作战而外，其他将领都坚决反对部队出疆，并且提出了一大堆不出境的理由。结果意见分歧，争执不下。陶峙岳一贯对蒋介石反动统治心怀不满，对胡宗南、马步芳之流更是反感，则以交通不便、运输困难等理由，借故拖延。蒋介石、李宗仁等对他渐生疑心，多次发电召见他，陶峙岳却以种种理由，既不去南京，也不去广州。
陶峙岳坐镇新疆，是在争取时间，稳住新疆局势，静待时局情势的发展，再解决新疆的命运问题。
他心里明白，要和平解决新疆问题，必须审时度势，把握时机，切忌盲目急躁，简单草率。否则，将会事与愿违，功亏一篑。
骑5军军长马呈祥，是马步芳的外甥，系青海马家军的地方封建势力。此人是个孝子。他的父母和妻子儿女都留在青海老家，因而一直企图率部打回去，当然是个主战派。
第78师师长叶成则是胡宗南的嫡系，兵力最多。但此人十分惧内，没有什么主见，大小的事情都由老婆作主，而老婆又是一个见钱眼开的爱财鬼。
至于第179旅旅长罗恕人，更是出了名的反共顽固分子，也是胡宗南的心腹。他又是黄埔军校的学生，曾受过蒋介石的接见和嘉奖，对蒋介石自然是忠心耿耿。
马呈祥、叶成、罗恕人三个之间，要数罗恕人和马呈祥私交甚好，来往也最密，叶成则俯仰于其间。他们从骨子眼里就是反对共产党的。而在驻新疆的部队中，差不多有半数人马操在这几个人之手，他们的动向如何，对新疆的局势影响很大。
新疆起义的三只拦路虎，就是马呈祥、叶成和罗恕人。
整编第42师师长赵锡光，情形又大不相同了。赵锡光兼任新疆警备副总司令，驻军南疆喀什。早在8月中旬，陶峙岳就偕同郝家骏、梁容博二人，以检查部队后勤工作为名，将赵锡光请到焉耆来，和他共同密商起义部署事宜。赵锡光深表赞同，因此南疆地区的起义准备工作就由他牵头，不会再出什么岔子了。
到了兰州战事紧迫之际，以马呈祥为中心，以罗恕人为主谋，突然找到陶峙岳，叫嚣着要率部入甘参战。
罗恕人二闯进客厅就大喊大叫道：“国难当头，生死存亡的时刻已经到了，而我们这些党国栋梁，却眼看着西北大片山河已落入共军之手，新疆危局迫在眉睫，坐在迪化城里隔岸观火，不觉得羞愧么？”
叶成脸红脖子粗地叫道：“早在2月间李代总统就电令驻疆部队东进与共军作战，时至今日为何仍无一兵一卒开出新疆，居心何在？”
陶峙岳心里很火，但他毕竟是一位老成持重遇事不慌的老军人，便平静地解释道；
“各位将领，有话先坐下慢慢说嘛。李代总统的命令当然是要执行的。问题是，从新疆到内地，纵横数千里，戈壁茫茫，冰雪皑皑，大军开拔，谈何容易？”
马呈祥啪地拍了一下桌子，吼道：“我身为军长，统率千军万马，却把一家老少丢在青海老家，至今生死不明，既不能尽忠，又不能尽孝，还算什么七尺男儿？今后又有何颜面回青海去见父老们？啊！你们怕死，要投降共产党，我就是杀头掉脑壳，打游击也要打回青海去！”
叶成和罗恕人在一旁伸出拇指叫好帮腔，吵得房子嗡嗡乱响。
“谁想投降共产党，先杀了我罗恕人，让我溅他一身血！”
‘我叶成的刀枪也不是吃素摆样子的！”
“奶奶的！想和平，除非从我们这几万人马的头上踩着走过去……”
陶峙岳冷笑一声，说：“各位不愧为党国栋梁，既然执意要东进作战，我陶某悉听尊便。人各有志嘛！问题是，我的两个口袋空空如也，拨不出一个子儿的军费。至于广州政府，已经好几个月没给我们发饷了。据最新得到的消息，骑3军5万元的军钠，被马步芳从兰州截走，已带着逃到香港去了。”
马呈祥一听这话，脸立时气成了猪肝色，拳头擂着桌子，恶狠狠地骂道：“奶奶的，马步芳不是人，他不讲信义！前几天他还发密电要我率部打回青海去，可他干出了这种私吞军饷的黑心烂肺事！有难不顾，情谊何在！”
陶峙岳只好耐着性子，与他们长谈，从新疆本身的特点谈起，联系全国局势，剖析利害，希望他们识时务，顺应潮流，千万不可一时的冲动，头脑发热，干出损害数万官兵的蠢事来。这种谈话，一直持续到新疆起义的前夕。
一天，陶峙岳亲自来到马呈祥的客厅里，正好他们三个又凑在一处，密谋策划是否先将陶晋初、屈武、刘孟纯、刘泽荣、郝家骏、梁客博等人抓起来，然后孤立陶峙岳的阴险计谋。陶峙岳突然到来，三个人十分惊慌，当得知他是一个人时，才平静下来。
起初，谈话僵持了好几次。后来，陶峙岳又把这几个人渐渐说得沉住了性子。
陶峙岳平心静气地说：“各人有个人的看法，不应干涉他人自由。但任何人作任何重大决定的时候，都必须洞察利害，深明是非，不能感情用事。如不赞同起义，也就是不需要和平，那么和平的反面，就是战争。谈到战争，必须在作战上能操胜券，后勤上有把握，才能应战。我们新疆的部队为数10万，但只能应用到点上，彼此不能支援。何况从军事上看，兰州、西宁、银川相继失守，彭德怀驱10万精兵挺进酒泉，我们外援断绝，退路不通，民族军已集结玛纳斯一线，在这种情势之下，能不能作战呢呢？”
马呈祥、叶成、罗恕人三个。你瞅我一眼，我瞧你一下，都不吭声。
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