西安事变的发生，使蒋介石、马鸿逵围攻红军的企图未能得逞。马鸿逵对西安事变的态度，初则观望，迟迟不肯表明态度；及至料到蒋介石有被释放的可能，即通电讨伐张（学良）、杨（虎城），并分别致电大骂了张、杨二将军，向蒋介石讨好表忠。
此事颇得蒋介石的欢心。于是，1937年2月，以陆军第168师的正式番号改换了新编第7师的番号，另给马鸿逵增编了1个独立旅。
抗战开始，马鸿逵升任第8战区副司令长官兼第17集团军总司令，马鸿宾为副总司令兼第用军军长和绥西防守司令。此时，宁马已有步骑8旅之众，借口防共，不肯出兵抗日，后来迫于形势，不得不派兵虚晃一枪，装出个抗日的样子，好捞政治资本。
1940年3月，傅作义部袭击内蒙古的五原，马鸿逵假说他的部队协助傅军作战有功，又编了个暂编第9军的番号，趁机扩充势力。
1942年，蒋介石第二次亲赴宁夏，部署反共，马鸿逵竭力主张反共重于抗战，并陈述他多年封锁陕甘宁边区的功绩，加之对蒋介石恭谨备至，视为再生之父，又以重礼收买蒋介石的左右。因而，到了1943年秋，蒋介石又给马鸿逵增加了1个暂编第31师的番号，并任命马鸿逵的次子马教静为第11军军长。
1945年8月，日军宣布投降，广大人民欢欣鼓舞，笑逐颜开，而这位马副长官却终日忧郁寡欢，直至秋凉还在贺兰山避暑，不肯下山。
1946年7月，全面内战爆发，一向保存实力拥兵自重的马鸿逵，突然不惜血本，派兵3万，倾巢出动，侵犯三边，援救榆林，出兵陇东，把战火燃到了解放区。
1949年8月，解放大军进入甘肃，指向兰州，马鸿逵末日已到，仍加紧部署，妄图作最后的垂死挣扎。
兰州战役结束后，马鸿逵又飞到重庆，接受了国民党政府的数百万银元军钠，并向蒋介石当面表示顽抗到底的决心：“不成功，则成仁，马家军要和共军战到最后一兵一卒！”
长期追随蒋介石反共反人民的马鸿逵，从重庆回到银川后，又自行增编了1个贺兰军，取岳飞词《满江红》中“踏破贺兰山阔”之意，准备失败后到贺兰山打游击，或越过腾格里沙漠，撤逃甘肃河西，同兰州战役后撤到河西的国民党残军会合，背靠新疆，与解放军对抗到底。同时，他将保安部队加以改编，全部隶属于各军，并将各军建制重新改编调整，以利作战。此时，宁马总兵力7万余人，仍由马鸿逵次子马敦静统一指挥。
马鸿逵对宁夏兵力作了重新部署：骑兵第20因固守同心，第81军1部守靖远，骑兵第1旅守景泰，构成第1道防线；贺兰军守中宁，第81军主力守中卫，构成第2道防线；第128军守金灵，第11军守银川，构成第3道防线。
马鸿逵此时内心也是非常复杂的。他明白，青马与宁马相比，兵精将广，势力雄厚，且据守着固若金汤的兰州城，只几天时间，也败在了彭德怀的手下，全军覆灭，马步芳和马继援父子一人先后坐飞机逃跑了。宁马只不过7万之众，要与解放大军对抗，等于以卵击石，他想到这里，觉得前景十分暗淡，毫无希望。他曾有过拉着队伍南下四川的打算，但解放大军已对宁夏形成包围之势，部队如果南撤必然大乱，难以控制，反而不战自乱，被解放军在运动中轻易歼灭……这是他最怕的事情。
另外，蒋介石多次发来电报，三令五申，命令宁马死守宁夏。他明知这是蒋介石牺牲杂牌军，以消耗解放军的兵力，拖延解放大军向四川进军的时间，保住嫡系部队，梦想借四川之地重整旗鼓，苟延残喘。可是，他识破了蒋介石的圈套，还不得不硬着头皮拼着血本与解放宰孤注一掷，不然，他在蒋介石那里怎么交代？况且他暗中正在筹划着将宁夏战场交给儿子马教静，自己也向马步芳学习，先乘飞机离开银川，然后再为儿子设法安排退路，保命要紧。留得青山在，不怕没柴烧。只要马家父子在这场大战中能保全性命，至于数十年苦心经营起来的7万兵马的家底，也只好一脚踢出去了。他这样做，实在是出于无奈，不如此也别无他途了。
马鸿宾与马鸿逵却不完全相同。抗战期间，马鸿宾曾表示拥护共产党停止内战一致抗日的主张，并在绥西一线同傅作义先生共同抗击过日本侵略军。
解放战争初期，马鸿宾的一个团长被解放军俘虏，彭德怀亲自接见，并亲笔给马鸿宾写了一封信，让这个团长将信带回宁夏。马鸿宾见了这个团长，非但未加刁难，反而奖给了他一匹马。
马鸿宾内受马鸿逵的刁难和限制，外受解放军的强大压力，如果解放军的工作做得好，他率部起义的可能性是很大的。
马鸿逵虽然色厉内荏，外强中干，其实也和马步芳一样，是个十足的怕死鬼。
早在第19兵团向宁夏进军之前，马鸿逵就吓破了胆，曾两次发电，约请马鸿宾到银川共商逃跑之事。
马鸿宾和儿子马惇靖一起，随第81军指挥部驻在中卫，轻易不进银川城，怕马鸿逵父子对他下毒手。接到电报后，他派儿子马惇靖去银川，找马鸿逵回话。
马惇靖来到银川，直接找到马鸿逵的家里。马鸿逵正在家里召开军政首脑人员会议，研究死守宁夏、顽抗到底的作战问题。
马鸿逵的军事会议，在他专为自己修的大公馆里召开。他是宁夏的土皇帝，家园占地数百亩，仅这大公馆，就有36根大柱子，巍然森立，好不气派。参加会议的有宁夏兵团的司令马敦靖，第128军军长卢忠良，第11军军长马光宗，贺兰军军长马全良，骑兵第10军军长马敦厚，还有这4个军的副军长，几个师的师长，以及卫宁、宁朔、平惠、金灵4个地区的保安司令，共20多人。
这种会议，如果放在往常，马鸿逵几句话一讲，会场像炸了窝的黄蜂一样，人人高谈阔论，个个耀武扬威，嗡嗡乱叫一通的。可是，在解放大军兵进宁夏的局势下，他们一个个都似霜打了的茄子，勾着头在各寻心思，自作打算，没一个说话的。会场里冷冰冰的。
马鸿逵见此情景，心里挺不痛快，可他压住火气，故作镇定地说：“奶奶的，别这么没精打采的！你们心里头在想什么，我都知道。你们跟马鸿宾想的一样，都是想让我走傅作义的路子，不要跟共军打了，是吧？”
众将领一听这话，立时来了兴致，一齐抬起头，瞪大了眼睛，望着马鸿逵，等着听他下面的话。
马鸿逵有意端起茶杯，慢悠悠地用细瓷盖儿隔着浮在水面的茶叶，许久呷了一口茶水，才说：“其实，我跟共产党打交道，可不是一天两天了。真要是跟共产党谈判，我自己会出面的。用不着你们瞎操心！”
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