在刘邓发起豫北攻势，陈谢发起晋南攻势的同时，晋察冀军区部队在聂荣臻的指挥下，也在冀中对国民党军发起局部反攻。
1947年2 月前后，中共中央军委、毛泽东同志曾多次对晋察冀军区的作战方针，作出重要指示。
1 月25日，毛泽东在给晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻、副司令员萧克、副政治委员罗瑞卿的指示中，有针对性地提出了“打大歼灭战的两个条件：（一）以小部兵力钳制放之其他部分，也可将很多兵力使用于钳制方面。（二）以一部打正面，以主力打退后，决不可以主力打正面，以一部打遇后。希望你们按照以上两条检查过去经验，部署新的作战，好好打几个大歼灭战。”
3 月底，晋察冀中央局为落实中共中央军委、毛泽东的指示，准备实行反攻，由聂荣臻主持，在安国召开了扩大会议。
会议认为，就军事斗争方面，在晋察冀地区，国民党军占领着大中城市和主要铁路、公路干线，企图以这些大中城市和铁路、公路干线为中心，呈辐射形向四周扩张，直到占领整个晋察冀。但是，在晋察冀国民党军只有9 个军30个师的兵力。这些兵力既要守备占领城市，又要守备铁路，维护交通，实际能用在第一线作战的兵力，只两个军，其兵力严重不足。
基于这种分析，会议确定的作战指导思想是：不以保守城市为目标，不计一城一地的得失，大踏步地进退，寻求敌人的薄弱环节给予打击，集中优势兵力，在运动中各个歼灭敌人的有生力量。
为此，晋察冀军区决定，于1947年4 月上旬，为策应我军保卫陕甘宁边区的作战，首先在正太路一线对敌发动攻势，亦即正太战役。
之所以发起正太战役，聂荣臻等有着深刻的考虑：首先，晋察冀地区国民党军的主力分布在北平、天津、保定以及平汉线京保段、平绥线和北宁沿线。这些地区的敌人比较集中，彼此之间的距离相隔不远，不易被我军分割，而且又集中在交通线上，运转增援快。而正太线之敌，既弱且分散孤立，加之，正太线东面有石家庄西面有太原两大城市，由国民党正规军防守，兵力较集中，但正太路沿线则是由地方保安团队担任防守。这些保安团战斗力较弱，容易遭我袭歼。
第二，该地区的国民党军容易被我军切割各个歼灭。因为以娘子关为界，西面是阎锡山集团的守备区，东面是孙连仲集团的守备区。我军如果击歼东守备区之敌，阎锡山不会增援；击歼西守备区之敌，孙连仲也不会增援。他们都力图保存自己的实力。
第三，孙连仲集团受到我晋冀鲁豫部队和华东部队的威胁，也需要掌握一部分兵力，时常提防我军从南面或东面对其侧击。国民党军的北面，保定至石家庄的铁路，已被我民兵。游击队破坏，不可能迅速南下增援。
另外，还有更重要的一个因素是，正太线紧靠山西阎锡山集团。阎锡山集团正和胡宗南集团相互勾结，狼狈为奸，重点侵犯我陕甘宁解放区。如果我晋察冀军民能在正太路一线给敌人以一定打击，必然使阎锡山受到震动，使他不敢轻举妄动往陕甘宁解放区增兵。从这些因素考虑，我军发动对正太一线国民党军的进攻，成功把握大，意义也大。
经报请中共中央军委批准，聂荣臻确定将正太战役分为两阶段实施：第一阶段解决石家庄外围的国民党军，第二阶段再向西挺进，横扫正太路。
4 月4 日，晋察冀各纵队开始行动，分由定县、安国南下。主力在聂荣臻指挥下，从南北两个方向相互策应，对敌进行突袭。第2 纵队和第3 纵队击歼石家庄以北地区之敌，第4 纵队和冀中军区击歼石家庄以南之敌。
石家庄外围的国民党军是保安绥靖公署第3 军和地方保安团队，据守着石家庄东面的栾城，西面的获鹿，南面的元氏。赞皇，北面的正定。
4 月8 日，石家庄外围战开始。
晋察冀各纵队从南北两翼，突然发起猛烈攻击。经过两天激烈的战斗，担任主攻任务的晋察冀第4 纵队在冀中军区部队的配合下，占领了东南方向的栾城及该城四周附近的许多据点。4 月12日，第2 纵队和第3 纵队相互协同，占领了石家庄以北重要据点正定。
短短几天里，国民党军共被歼1.5 万余人，我占领石家庄周围大小据点90余处。国民党军一片惊慌，共主力第3 军紧闭城门，不敢应战，拼命向傅作义呼救救援。
4 月15日，中共中央军委致电聂、萧，嘉奖晋察冀军区广大指战员夺取正太战役的第一期作战胜利。
国民党北平行辕主任傅作义，与我军作战多年，深知此时派兵出援意味着什么，他在谋划着另外的一套方案。
在国民党军第3 军被我围困石家庄后，布防在北平、天津、保定之敌，并不急奔石家庄增援，却派出第94军、第16军、整编第62师等部进犯我大清河以北地区，企图把我军主力吸引过来，在大清河以北对敌有利的位置上，和我军决战，消灭我军。
聂荣臻一眼就识破了傅作义的阴谋。尽管敌人在大清河以北不断增兵，并占领我胜芳等重要城镇，我军也不予理会，不改变原定进击正太路作战的第二阶段计划，不上敌人的当。毛泽东对聂荣臻的这种正确决断极表赞许。
4 月22日，毛泽东在发给聂荣臻副司令员和肖克等人的电报中说：“你们现已取得主动权，如敌南援，你们不去理他，仍然集中全力完成正太战役，使敌完全陷入被动，这是很正确的方针。”电报还指示说：“正大战役完成后，完全不被敌之动作所迷惑，选择敌之薄弱部分歼击之。”“这即是先打弱的，后打强的，你打你的，我打我的（各打各的）政策，亦即完全主动作战政策。”这些指示成为我晋察冀部队下一步作战的行动方针。
晋察冀军区部队在取得石家庄外围的胜利以后，人不歇息，马不停蹄，继续沿正太铁路西进，采用隐蔽急进、出敌不意的战法，一举占领了获鹿、娘子关、包围了平定，前锋进抵阳泉。
晋察冀军区部队的前锋抵达阳泉后，阎锡山深感不安，急派其主力第33军第71师、暂编第46师增援阳泉，抵挡我军继续西进。同时，还派第71师的一个团和暂编第49师等部1.2 万余人防守寿阳，作为阻止我军西进的第二道防线。
阎锡山派兵增援，早在聂荣臻的预料之中，随即指挥先期抵达阳泉的第2 纵队和第3 纵队，以一部分兵力切断敌人向西北逃跑的退路，以主力和第4 纵队相互配合，对敌人实行分割包围，然后各个歼灭。
5 月2 日，阎锡山部队被我军分别包围在阳泉和寿阳两地，经一天激战，于5 月3 日将敌全部歼灭。第2 纵队乘胜西进，于5 月8 日进至榆次，逼近太原附近。正太战役至5 月8 日胜利结束。
正太战役达到了预期目的：歼敌保安第5 师全部、第3 军、第33军、暂编第46师和暂编第49师各一部，共约3 ，5 万余人，解放了正定、荣城、井隆、盂县、阳泉、平定、寿阳等城市，控制了正太线东起头泉西至赵村180 公里的交通线，切断了太原和石家庄两敌的联系，打击了傅作义、阎锡山的嚣张气焰，孤立了石家庄，使晋察冀和晋冀豫解放区联成一片，有力地策应了陕北战场，也使晋察冀军区部队在战场上赢得了主动权，为其转入战略反攻创造了后方基地。
1947年5 月，东北民主联军展开了强大的夏季攻势，捷报频传，开始打破国民党军分割东北各解放区的局面，并迫使其放弃了沈阳以北的大片土地。
蒋介石十分恐慌，为了确保东北这个战略要地，不惜挖肉补疮，命令北平行辕傅作义派兵增援东北。
根据以上情况，毛泽东于5 月8 日致电聂荣臻、罗瑞卿，要求下一步的作战，在地区、目标的选择上，应以能拖住傅作义部队，使其不能调兵东北为原则，以配合东北民主联军的夏季攻势。
聂荣臻遵照中央军委、毛泽东的指示，发起了青沧战役。
布防青沧地区的国民党军，大都是改编的伪军。计有河北保安第6 总队和附近地区的保安警备队约3400余人，布防在沧县地区；河北保安第8 总队和保安警备队约7200余人，布防在静海、唐官屯地区；还有土匪、地主武装和还乡团约3000余人，猖集在津浦路青沧段沿线。
这些国民党兵痞，尽管战力不强，但非常反动，杀人放火，横行乡里，鱼肉人民，无恶不作。
为了免遭灭亡，他们在青县和沧县两地深挖洞，高筑墙，修造坚固的碉堡和一道道水壕，安置铁丝网和铁棘黎，储备大批的粮弹，准备长期顽守，继续与人民为敌。
针对这股顽敌的特点，为了彻底歼灭之，晋察冀军区部队作了认真的准备。
在晋察冀军区司令员兼政委聂荣臻和晋察冀野战军司令员肖克的领导下，组成了青沧战役前线指挥部，统一指挥第2 纵队、第3 纵队、第4 纵队、军区炮兵旅、冀中军区8 分区和渤海军区等部参加此次战役。
同时，还在部队指挥员中进行了时局教育，用“打倒蒋介石，解放全中国”的口号激励广大指战员。因为部队的新兵成分增加，开展了诉苦教育和评功过、评指挥、评伤亡、评消耗、评纪律的五评活动，大大提高了广大新老战士的政治觉悟。在后勤方面，动员了500 辆大车，2000副担架，做好各种后勤保证，为战役的胜利打下了良好的思想和物质基础。
6 月初，晋察冀各纵队和参战部队，分别从河北平山、灵寿、行唐、曲阳等地区出发，跨过平汉铁路，进人冀中平原。第2 纵队和第4 纵队经过沧县渡过运河，前出津浦路；第2 纵队于8 日集结在沧县东南面的半边店和董辛庄地区；第4 纵队于10日集结在沧县东北面的军马站、夏庄地区；第3 纵队于6 月9 日，集结在青县以北陈村、大城地区。其他各部也分别抵达指定位置。
6 月12日晚，各部队按预定计划向津浦铁路青县至沧县段发起进攻。战斗首先在沧县地区打响。战至6 月13日下午4 点，沧县外围之敌全被肃清。
这时突然狂风大作，电闪雷鸣，大雨如注。当夜战斗只得暂停，总攻县城的时间推至14日下午7 时。
沧县位于运河、碱河之间，周围皆系沼泽地带，城墙上端、腰部、底部均挖有射击孔，城墙上面还修有工事，这些都给攻城增加了难度。
总攻的时间到了，仍然大雨倾盆，遍地是水，对攻城极为不利。但是，晋察冀野军区部队冒雨按时发动攻击。主攻方向是城南，东门和西门作为两冀，配合作战，北门佯攻。
总攻发起以后，我军用炮火开路，给了敌人以摧毁性的打击，紧接着冒雨发动冲锋，仅用了13分钟时间，就将沧县城西南角打开一个缺口，又用炸药炸开了城西门。经过激烈的巷战，逐街逐房的争夺，至6 月15日晨，敌人全部被歼。
在第2 纵队和第4 纵队于6 月12日下午6 时对沧县发起进攻时，第3 纵队也于6 月12日傍晚，对青县守敌发动了进攻。6 月13日上午8 时，占领县城南关和青县火车站。14日拂晓4 时，我军冒雨对青县城发动总攻，经过一个多小时激战后，至5 时30分，全歼守敌。
青沧之间的兴济地区，有一股顽敌第8 总队2000余人。这股敌人是青沧地区敌人中的佼佼者，全套美式装备，清一色的现代化武器。为了不迫使该敌逃跑，或向沧县和青县之敌靠拢，我军第4 纵队对该敌进行严密监视，并于6 月12日晚11时发动攻击。6 月13日上午，占领兴济外围据点姚官屯、徐官屯、大朱庄、辛庄、炕头、东窑子口和兴济车站等处。
6 月14日上午10时，对兴济之敌发起总攻。由于敌人使用的是新式武器，加之地形对敌有力，工事又很坚固，战斗打得十分激烈。至当日下午3 时，才将敌人指挥系统和防御工事打乱。激战战至黄昏，敌人全部被歼。至此，青沧战役胜利结束。
青沧战役的胜利，使晋察冀解放区与华东解放区沟通了联系，造成了对天津的威胁，并震动了平津，调动了保定缓署在平汉路两侧的部队东移。蒋介石原拟增援东北的第94军第43师，于16日到达天津后，被滞留在那里不敢出关，达到了配合东北联军作战的目的，也扰乱了蒋介石整个重点进攻的部署。
青沧战役结束后，聂、罗全面分析了保定绥署的兵力部署后认为：国民党军在天津及其以南地区兵力比较集中，而保定以北地区的兵力比较分散。
为继续配合东北民主联军作战，聂、罗于6 月20日致电中共中央军委，表示决心乘雨季举行保北战役，并得到中共中央军委和毛泽东的批准。
在完成青沧战役后，晋察冀军区部队经过约10天的休整，在聂荣臻指挥下，于6 月25日，又向西出击，挺进保定以北之平汉线，发起保北战役。
保定至徐水地区，原有国民党军第53军、第16军和第94军布防。东北我军发起反攻以后，敌第53军和第94军的第43师调往东北地区增援。但主力第16军和第94军不敢调动。第16军一部东调津浦线青县以北地区，防止我军北进。敌第16军和第94军仍留在保定地区。
晋察冀部队为了牵制和击歼该敌，按毛泽东“先打弱的，后打强的。你打你的，我打我的”指示，利用保定地区极好的群众条件，连连向敌出击。战至6 月28日，歼灭了徐水、固城、满城、定县等据点之国民党军72op余人。
晋察冀军区部队突然出现在保北，迅速攻克徐水等城，腰斩平汉铁路，傅作义和保定绥署都十分恐慌，急忙将在平津铁路以南进行“清剿”的第16军及在天津原拟增援东北的第43师调回平汉铁路，部署在良乡及其以南地区。保定的守军也龟缩不出。至此，保北战役胜利结束。
保北战役，共歼灭国民党军第16军第109 师第325 团。第94军第121 师第362 团及第363 团第3 营全部，毙伤2817人，俘4468人。解放徐水城及固城、槽河、刘洋店等据点，控制了平汉铁路槽河至北河店共35公里。
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