与豫北反攻的同时，晋冀鲁豫野战军第4 纵队和太岳军区部队，在第4 纵队司令员陈康、政治委员谢富治指挥下，于1947年4 月至5 月，在晋南地区进行了反攻作战。
1947年春，胡宗南为了进攻陕甘宁边区，从晋南地区抽调了7 个旅的兵力人陕后，深感晋南守备兵力空虚，遂将新青旅、青年军第Zod 师1 个团由陇汝路调到晋南，担任守备任务。
阎锡山部遭解放军不断打击后，将其主力回缩于晋中地区，以图自保，只留地方团队守备晋南地区。这样，在晋南地区，国民党正规军仅有4 个旅4 个团，共3.6万余人。
为了保障胡宗南进攻陕北部队的侧后安全，胡、阎组成联防体系，以固守晋南地区。其目的是保证其后方的安全，特别是防备我军从禹门口和风陵渡过黄河抄敌后路，击败其重点进攻陕甘宁解放区的战略阴谋。
中共中央和毛泽东洞悉胡、阎的这个图谋，就在胡宗南对陕甘宁解放区发动重点进攻开始以后，于3 月18日指令晋冀鲁豫野战军：第4 纵队和太岳军区部队在陈赓、谢富治统领下，由中央军委直接指挥，迅速向临汾以南的禹门口和风陵渡进攻，大量歼灭敌人有生力量，占领敌人最后困守的晋南三角地带。并指出如果陈谢能占领最南端的这块地方，就会使胡宗南的后方受到威胁，从而可支援陕北我军的作战。
按照党中央的指示，陈谢立即组织第4 纵队和太岳军区部队，认真进行准备。
首先，在党政军干部和群众中进行思想动员，让大家充分了解敌人重点进攻陕北的阴谋，明确提出了“保卫党中央，保卫陕甘宁”的口号。在这个口号的激励之下，广大军政干部。全体指战员和人民群众动员起来了，解放区人民自动组织支前队和民兵远征队支援作战。同时，部队利用短期休整开展练兵运动，积极提高战术和技术水平。
陈谢拟定了南下晋南的详细作战计划：第一步，消灭翼城、曲沃、绎县之敌，切断同蒲路，越过铁路向西推进，夺取禹门口，威胁胡宗南的后方。第二步，向晋南三角地区发动进攻，夺取风陵渡。
为了这一计划的顺利实现，陈谢指示太岳军区第1 分区、第4 分区和游击队以及民兵在临汾、介休和铁路沿线开展敌后活动，破坏交通，对敌骚扰，以牵制敌人的兵力，作为战斗配合。
3 月26日，第4 纵队和太岳军区中队指战员，在陈谢率领下，从沁源、安泽出发，向晋南挺进。4 月份，各部到达预定目的地。
4 月14日发起攻势，由此至南一路横扫，先后解放浮山。翼城、曲沃、新绎、稷山、河泽、绎县、万荣、临价等9 城，歼敌1 万余人，破坏和控制了运城至临汾段铁路约200 余里，国民党军两地的联系被切断，前锋抵达黄河东岸的禹门口，控制了这个秦晋之间的重要水口联系通道。
由于陈谢部队攻势凌厉，迅速占据了晋南的大部地域，逼近黄河东岸，摆出西渡黄河进入陕南的架势，使胡宗南非常惊慌。
此时，胡宗南正在陕北寻找我军主力决战，在晋南告急，后院起火之后，他又想集中兵力在陕北和我决战，又想抽兵援晋，因而举棋不定。毛泽东、彭德怀利用胡宗南犹豫不决的心态，及时抓住战机，调虎离山，进行蟠龙镇攻坚战，取得重大胜利。
在占领禹门口和晋南北面的9 个城市，切断了临汾和运城敌之联系之后，陈谢开始了第二步作战行动：狠冲猛打，以夺取风陵渡，占领整个晋南。
具体作战行动方案是，令第10旅、第13旅、太岳军区第23旅，在东起侯马西至河津一线，防止临汾之敌南下运城增援，我军主力第11纵队、太岳第22旅、第24旅，则乘敌向南溃散之际，以横扫千军之势向晋南三角地区发展。
自4 月25日起，陈谢部队每打必胜，先后夺取了运城四周的闻喜、平陆、芮城、解州、临晋和最重要渡口风陵渡，同时，在北面还夺取了赵城、霍县等。把运城和临汾两股敌人孤立起来。
4 月26日，毛泽东自陕北来电，指示陈谢：应乘胜相机夺取运城，彻底解放晋南三角地带，并以一部兵力回吕梁地区扩张战果，协同吕梁军区部队解放吕梁南部广大地区，继续威胁陕北胡宗南军之侧翼。
遵照毛泽东的指示，陈谢即以第10、第11、第13旅等部，乘胜将运城迅速包围，并发起猛烈攻击。
鉴于运城墙围坚固，火力配备很强，城里储存粮弹充足，能供敌人享用半年以上。陈谢认为，对这股敌人采用攻坚的战术不易得手，应采用诱敌出城的办法，在运动中予以歼击。
于是，在5 月1 日夜，陈谢便以一部佯攻运城外围的飞机场和羊驮寺，歼灭了敌第206 师的一个团。但是，城里的敌人很狡猾，宁可丢了飞机场，也不出援。陈谢估计敌人不出援，可能是给予敌人的威胁还不够，于是进一步向运城的北关、西关的守敌发动进攻，又歼敌一个保安团。
战至5 月7 日，国民党军仍紧闭城门。这时胡宗南从陕中韩城派兵东渡黄河增援，为了有利于而后执行战略进攻任务，陈谢经请示后决定，除以太岳军区部队继续在吕梁地区扩张战果外，第4 纵队于5 月11日停止围攻运城。晋南攻势战宣告结束。
晋南攻势，自4 月4 日开始，至5 月11日结束，历时36天，共歼灭国民党军正规军3 个团4 个营及1 个新兵旅，非正规军3 个保安团及18个县的地方团队，共1.4万余人，收复和解放曲沃、翼城、闻喜、解县、河津等县城20余座，并控制了禹门口、风陵渡两个重要黄河渡口，使晋南庄地区除运城、临汾两个据点以外，全获解放。
晋南攻势，不仅彻底粉碎了胡、阎联防体系，使晋南局势起了根本变化，而且晋冀鲁豫野战军第4 纵队和太岳军区部队直抵黄河东岸，威逼关中，进窥潼洛，造成胡宗南的后顾之忧，有力地配合了在陕北的西北野战兵团的作战行动。同时，也为第4 纵队而后转入战略进攻创造了条件。
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