楚悼王本想先请吴起到都城去小住几日——也是为吴起接风洗尘的意思。可吴起却收拾起了东西，表示要马上前往苑。楚悼王拗不过吴起，只好答应了。临行前，悼王对吴起说：“在苑有什么难事，就派人送信给朕，朕一定会全力帮你解决！”吴起略带激动地说：“主公如此看重吴起，吴起肝脑涂地，在所不辞！”说完，接过苑守大印，辞别了悼王，带着西门虎、吴期、吴锋，驾上车，直奔苑的方向去了。
看着吴起远去的背影，楚悼王自语道：“楚国有望了！”
吴起被任命为苑守的消息让一个人着实吃惊不小。这人就是在屈、景、昭三家中势力最大的屈氏家族的族长——屈宜臼！对吴起的大名，屈宜臼早有耳闻——深知吴起是一个不畏权贵，推崇“法治”的硬汉。早些年，吴起在魏国西河郡，罢免世袭官员，改革官制，没收贵族财产……那时倒还没什么，反正他怎么折腾也伤不着他屈宜臼的利益，可他什么时候跑到楚国来了呢？还被任命为苑守——要知道，苑这块地方上可有一大半是他屈宜臼的地盘！楚王把吴起派到苑来，不是明摆着是要他屈宜臼的好看吗？吴起要是也照着在西河时那个办法干——还有他屈宜臼的活路吗？屈宜臼越想越觉得这事不对，便大叫：“来人！”
一个门客应声进来，问道：“大人，有什么事？”屈宜臼吩咐道：“你带上几个人去看看，吴起到底去苑上任了没有？然后立即回来报告我！”“就去看看他上任了没有？”门客可能觉得就为这事跑一趟有点儿不值。“哦……”屈宜臼想了想说，“他要是上任了……你们就顺路去一趟景大人、昭大人那里，对了，还有阳城君那里，告诉他们我后天晚上请他们吃饭——请他们务必光临！快去吧！”
吴起来到苑上任后，立即开始了广泛而深入的调查。他在两个月中跑遍了苑的每一块土地，还和很多老百姓交上了朋友。苑的百姓们悄悄地议论着这位新来的吴大人和以往的官可是大不一样——不但对百姓非常的和气，还经常帮百姓们解决一些这样那样的困难……吴起给住在苑的老百姓们留下了很好的印象，所以老百姓有什么心里话也就都愿意对他说——这就使吴起能了解到一些别人了解不到的事情。
经过这一段时间的了解，吴起更加感到了在楚国变法的艰难。楚国有大量的土地是贵族的封地，对这些土地，地方官是无权过问的，而且，耕种这些土地的人也归土地的所有者拥有，地方官同样无权过问。这样一来，不但这些封地的确切数量、使用状况、确切产量无从查考，就连耕种这些土地使用了多少人力，也不得而知……鉴于这种情况，吴起正式报请楚悼王批准——取消贵族们在苑的封地，收归国有，让耕种那些土地的人继续留在原土地上耕作，并直接向国家缴纳田租。楚悼王接受了吴起的这一意见，当即下令：收回在苑的所有贵族封地！其他相关事务由苑守吴起定夺！
这一道命令无异于是擂响了征讨旧制度、旧贵族势力的战鼓。它让朝中一些思想进步的大臣感到振奋，当然，同时也触痛了一批旧贵族。尤其是在苑封地最多的屈宜臼，他现在一提起吴起就恨得牙根痒痒。
时过不久，新年到了，吴起决定要借拜年为由去会会这位在楚国大名鼎鼎的屈宜臼。
初二这一天，屈宜臼正在他的后花园中与另外几个贵族斗狗，一个门客来报，苑守吴起来向他拜年。屈宜臼一听就气不打一处来——刚刚收了他的封地，又来给他拜年，这不明摆着是向他示威吗？想到这儿屈宜臼气哼哼地说：“拜年？怕是黄鼠狼给鸡拜年吧！不……”他刚想说：“不见！”转念一想，避而不见不是显得自己太没有胆量了吗？便对来报信的门客说：“去叫他进来！让他在客厅等着！”说完，屈宜臼就继续去关注自己那条正在场中撕咬的狗了。
吴起和西门虎两人被一个门客带到了屈宜臼的客厅。一进这座客厅，吴起就被这里的豪华惊呆了！吴起不是没有见过世面的人，鲁国、魏国的王宫他都见过，可与眼前这座客厅一比，那两座王宫就都显得太寒酸了——屈宜臼这座客厅简直就是用金玉建成的！不但室内的每一件家具上都镶金嵌玉，就连那几根和抱粗细的大柱子上包的也是雕刻了花纹的金箔！更不用说那满屋陈设着的各种各样吴起连见都没见过，甚至听都没听过的奇珍异宝……
西门虎看着这座客厅，对吴起说：“吴兄，姓屈的这座客厅里的东西要是都换成钱去买粮食——大概够全楚国的老百姓吃好几年的！要是买战马、盔甲、兵器，起码能够装备一支五十万人的军队！”说到这儿，西门虎一指中央摆放的那张羊脂白玉几案，说：“好家伙！拿羊脂玉做几案——我还是头一次见！这张几案就得换几千匹战马！”吴起听着西门虎的话，心中暗想：“难怪楚国的百姓过得那么的艰难——大丰年尚且吃不上饱饭，平常年景就得卖儿卖女！原来楚国的财富都让屈宜臼这样的贵族据为己有了……”正想着，就听西门虎抱怨道：“早知道是这样，我才不跟你来呢！”吴起忙问：“怎么？”
“看着这姓屈的弄去了这一大堆的宝物——多难受哇！”吴起听了，点了点头，对西门虎说：“会有一天，我要把这客厅里的所有宝物，都用于奖励那些功劳与其相对应的有功之士！”
“这事怕你做不了主！”随着话音，屈宜臼带着两个满脸横肉的门客出现在客厅的门口。他怒视着吴起和西门虎说：“你们的胆子倒不小！打起我的主意来了！告诉你们——这里的东西，今天是我屈宜臼的，我死了是我儿子的，我儿子死了还有我孙子……就是我家的人把它们砸了、摔了、一把火烧了，也绝不会让外人碰一下！你们就死了这份心吧！”
接着，屈宜臼一指吴起和西门虎，不屑一顾地问道：“你们两个……谁是那个吴起哇？”吴起一想，觉得在这种场合，自己还是应该客气一点儿，便上前几步，来到屈宜臼面前，施礼道：“屈大人，下官就是吴起！”“噢……你就是吴起？”屈宜臼说着上下打量了吴起一番，又说：“照说凭你的官职，是不配见我的！我今天破例见你，就是有几句话要当面告诉你……”吴起听了，不卑不亢地说：“那倒要请教屈大人了！请讲！”
“你一当上苑守，就鼓动主公收回了我在苑的封地，这我也可以理解——你初来乍到的，想干出个样子给主公看看！所以我也没有为难你，不过这是第一次，也是最后一次！以后要么你老老实实地按照楚国的老规矩办事，要么你还接着回去归隐山林！不然的话……”“喔？不然会怎么样？”“不然的话，当年的子西①就是你的榜样！”屈宜臼恶狠狠地说出了他的心里话。 ①子西：楚令尹，因作乱而被杀。
吴起被屈宜臼嚣张的气焰激怒了，他平静而带有挑战意味地对屈宜臼说：“这事怕屈大人也做不了主！”
屈宜臼没有想到吴起敢当面顶撞自己，有点儿不知所措，半天才指着吴起说：“好！好！吴起，有你后悔的时候！”说完，冲身边的两个门客一努嘴，说道：“替我送客！”
两个门客一听主子发话了，立即像两条恶狗一样，穷凶极恶地扑向了吴起和西门虎——这哪里是送客？分明是要动武！吴起也没想到屈宜臼会如此卑鄙，见一个门客已经冲到自己面前了，忙用了一势“顺手牵羊”，将那门客一下甩出去好远，直撞到那张白玉几案上才停下；那个奔西门虎去的就更倒霉了，他还没冲到西门虎的近前，就让西门虎一势“踢星换斗”给踢起了足有四五尺高，接着，又重重的摔在了地上，当时就只会“哼哼”了——这两个平常只知道打人的恶奴，今天终于也尝到了挨打的滋味！
吴起轻蔑地看了看躺在地上的两个门客和愣在那里的屈宜臼，冷冷地说：“屈大人，你太客气了——我们自己会走！不用你派人送！”说完，向西门虎招呼一声：“西门，我们走！”就大步走出了屈宜臼的客厅。屈宜臼站在那里，半天才冲着吴起的背影恨恨地说：“算你有胆量——看我回头怎么收拾你！”又走过去狠狠地给了那两个还在地上躺着的门客一人一脚，“没用的东西！我养着你们是白吃饭的？连两个头发胡子白了的半老头都对付不了？”
走出屈宜臼的宅邸、西门虎问吴起：“吴兄，怎么样？”吴起回答道：“还可以吧！就是那两个恶奴实在太差劲了……”西门虎跟着说：“屈宜臼手下怎么会养这么一帮窝囊废？”两人相对一看，哈哈大笑起来。笑过之后，西门虎严肃地问吴起：“吴兄，你看屈宜臼会不会真的对你下手？”吴起回答：“我看不会……”想了想又接着说：“他就是要下手，他也得再去找两个好点儿的杀手，别再跟这两个似的！”两人又笑了起来……
从屈宜臼那里回来后，吴起丝毫没有理会屈宜臼的威胁，继续在苑按照自己的计划一步一步的实施着变法改革。
春天一到，吴起组织原来为贵族耕种土地的那些农奴开始春耕。与往年不同的是，这些农奴（现在已经是农民了）不再是无偿的劳动了，秋后的收获，他们将与国家六四分成，而且粮食收得多的，还可以再减一成田租！这样优厚的条件，使农民们干活格外卖力——他们知道，每多打一石粮食，那里面就有六升是他们自己的！原本沉重的农活，忽然变得那样的轻松，很多农民还一边干着活，一边唱起了欢快的小调……
春耕农忙一过，吴起又开始查阅下属部门的卷宗——凡办事认真，为官清廉的官吏，予以嘉奖；对政绩不佳的官员，一律罢免；对那些长期欺压百姓，横行乡里的官员、小吏，一经查出，严惩不贷！对此，苑的老百姓们纷纷议论着，以后得把“官官相护”这个词改改了，你看吴大人也是官，可他就不护着他手下的那些官儿——经过这一段时间的接触，老百姓们越来越喜欢这位操着北方口音的吴大人了。
对军队的管理，吴起更是驾轻就熟。他一方面撤了一批平庸的军官，将军队中一些有才能的士卒提拔上来，一方面加强军队的训练，并大力推行“以法治军”“信赏必罚”的制度。大家渐渐看出来了，在这位吴大人手下，只要你干得好，就一定会得到相应的奖赏！这使士卒们都产生了很强的进取心——人人争取立功受赏，谁也不愿落后受罚！这样一来，驻守在苑的这两万人马很快就“旧貌换新颜”了！
楚悼王看到吴起在苑取得的成绩，高兴得眼睛眯成了一条缝——他没有白在篱笆门外站那一天一夜！
秋收一过，楚悼王就把吴起召到了都城——郢。两人在王宫的密室中对坐，探讨了这一年中变法的经验教训。之后，楚悼王再次取出了那颗令尹印，对吴起说：“这次先生不会推辞了吧？下一步，要在整个楚国境内推行变法——先生可少不了这颗令尹印啊！”吴起没有再推辞，伸手接过大印，对楚悼王说：“不瞒主公说，为了在全国变法——我正要向主公讨这份令尹的苦差事呢！”楚悼公听了这话，有些奇怪地问：“苦差事……怎么？有人说什么了？”吴起轻轻地回答：“其实也没什么，只不过有人拿我比当年的子西——当了令尹，丢了脑袋！”“是谁？”“屈大人哇！”“是屈宜臼……他果然坐不住了！”楚悼王点点头说，“那变法的事……”吴起坚决地回答：“只要我吴起活一天，就要推行一天变法——从接了主公的苑守印信那天起，就早把生死置之度外了！”楚悼王感动地说：“先生你来到楚国，真是楚国的幸运啊！请先生放心——我到底也还是这个国家的国君，屈宜臼要是真的敢为难你，我绝不会放过他！”吴起倒颇不以为然地说：“主公，我想屈宜臼也未必有什么办法……这样，我就再去见见他——看看他会有什么反应！”楚悼王关切地说：“那先生可要多加小心！”
“请主公放心——他不敢怎么样我的！”
屈宜臼自新年吴起来过之后，就频频召集他的同党到他自己的封地息①商议如何对付吴起。 ①息：在今河南省息县。
这天，屈宜臼又将景惑、昭黑裘和阳城君三人召到自己家中。他问这三人：“吴起变法之势咄咄逼人，矛头直指我屈宜臼！各位有什么打算？”景、昭两人听后，表示吴起现在还没有伤害到他们的太多利益，所以还是观望一下吴起下一步的动向再做安排为好——这两人清楚，吴起在苑训练出的那两万兵马，可不是吃素的！当年多少名将都败在了吴起的手中，何况他们两位连兵都没带过的呢？反正又不干自己的事，何必去替屈宜臼捅这个马蜂窝呢？
倒是阳城君年轻气盛，大骂过吴起祸国殃民之后，对屈宜臼说：“屈公不必为难，吴起要真是和你过不去，你就告诉我，我自有办法为屈公解难——我手下有两三千忠心耿耿的门客，另外，墨者的巨子①孟胜与我是过命之交，只要我一封书信，他就会带上几百名武功高强的死士来帮助我！到那时，我叫他吴起死无葬身之地！”屈宜臼听着这话，觉得顺耳。他点点头，对阳城君称赞道：“果然是英雄出少年——就是比那些上了岁数的老朽有魄力！有些人啊……一上了年纪，就变得胆小如鼠了——可怜，可怜！”景、昭两人当然知道屈宜臼这是在指桑骂槐，可都没说什么——吴起固然不好惹，但屈宜臼更是得罪不得！ ①巨子：墨者集团的首领。
这时，屈宜臼的一个门客走了进来，伏在屈宜臼的耳边说了两句，就见屈宜臼脸色一变，说道：“吴起好大胆——竟然又找上门来了！”阳城君一听就站了起来，说：“屈公，待我去羞辱他一番！”说着就往外走。屈宜臼连忙叫住了他：“不劳你去，他是来找我的，还是我出去看看他又要做什么……”接着又对景、昭二人说：“你们两位不是说要‘观望’吗？我就替二位去‘观望’一下！”说完，冲他们讥讽的一笑，走了出去。
来的果然是吴起，他正站在屈宜臼那豪华的客厅里，欣赏着一件青铜四方鼎上狰狞的饕餮纹，还不时的点点头，自语道：“还真有几分像屈宜臼……”西门虎照例提着灵蛇剑站在吴起身旁，一双炯炯有神的眼睛警惕地注视着四周。一见屈宜臼来了，吴起忙转过身，很有礼貌地对他说：“屈大人，吴起来的匆忙——没有事先告知屈大人，望屈大人谅解！”屈宜臼见吴起对自己说话这么客气，以为吴起这次是来陪罪的。他没有理会吴起二人，迳直走到正中的坐席上坐下，才对吴起说：“我上次就告诉过你——你这样的身份，是不配见我的！不过，咱们好歹也算认识了——我今天就再破一次例……”吴起打断了他的话：“屈大人，什么身份才配见你？”“起码是……”“令尹可以了吗？”吴起问。屈宜臼这才感到吴起的话是话外有音，他有些不安地看着吴起问道：“你这话什么意思？”
“我吴起初到楚国，被主公任为苑守。年初时本想来拜望一下屈大人，顺便请教一番，蒙屈大人赐教……还派人‘送’我们出去……不过主公并没有因为这件事而认为我无能，反而……任命我为令尹——以后我见屈大人就方便多了！”
这个消息让屈宜臼愣在了那里——他想到楚悼王一定会提升吴起，但没有想到会这么快，更没想到会一下将吴起提升为一人之下，万人之上的令尹。半晌，屈宜臼才认识到自己的失态，忙调整一下情绪，故作平静地问吴起：“哦？主公倒是蛮看重你的……那……令尹大人，你今后打算怎么办？”
吴起看出屈宜臼这是在试探自己，便决定让屈宜臼见识见识自己的抱负，于是对屈宜臼说：“我没有什么经天纬地之才，不过是准备免去那些碌碌无为者的爵位，再用因此而省下来的俸禄去奖赏那些对国家有用的人……还要建立一支像魏‘武卒’那样骁勇善战的军队，一旦时机成熟，便可替主公完成一统天下的宿愿！”
吴起话刚说完，屈宜臼就从坐席上跳了起来，对着吴起愤恨地说：“我听说善于治理国家的人不会改变老的章程，而你……哼！还有，你竟然想要建一支军队去争夺天下——你这简直是道德沦丧，杀人成性！主公真是鬼迷心窍——要不，怎么会让你这样的人当令尹？”屈宜臼越说越生气，越说越激动，只见他绕过几案，三步两步走到吴起跟前，手指着吴起，叫嚷道：“你在鲁国时，就鼓动鲁君与齐国作战——一把火将十几万齐国士卒烧死在山谷之中！到魏国又鼓动魏侯四处征讨，北到中山，西到秦国，哪里没有死在你手中的冤魂？你这是丧尽天良，禽兽不如！我听说：‘无祸人不能成祸。’主公行事常违背天理，我奇怪他为什么一直没有遭到上天的惩罚。不过现在你这个‘祸人’来了，楚国是必将要大祸临头的了！”
吴起站在原地，平静地看着屈宜臼，仿佛是在看一场水平不高的表演。等屈宜臼说完了，吴起才慢悠悠地说道：“屈大人就不能改变一下这陈旧而愚昧的看法吗？”屈宜臼没想到吴起根本就不吃他那一套，恼羞成怒，对吴起吼道：“不能！不能！到死我也不会改变看法的！我倒是要劝你改变一下对我们这些贵族的做法！要不，有你后悔的时候！”
吴起看到屈宜臼实在是顽固不化，知道再和他说下去也不会有什么用处，便意味深长地说：“屈大人既然这么说……那，我也就没什么可说的了——确实是要大祸临头了……不过不是楚国，也不是我吴起，而是你们这些骑在老百姓头上作威作福的贵族！”说完，向屈宜臼一拱手道：“屈大人，告辞了！请屈大人擦亮眼睛，看我吴起是怎么当这个令尹的吧！”然后，冲西门虎一招手，说：“西门，咱们走吧！不然，屈大人又该派人送咱们了……”说到这儿，吴起好像想起了什么似的，回过头对胡子气得翘起老高的屈宜臼说：“今天怎么没见上次那两位专司送客的仁兄哇？是不是身体还没复原？”说完，和西门虎一起走了出去，把气鼓鼓的屈宜臼一个人扔在了原地。
吴起和西门虎出去后，屈宜臼在客厅里歇斯底里地骂道：“吴起——你这个不知死的亡命徒！”骂完之后，屈宜臼急匆匆地回到了后厅——景、昭两人和阳城君还等在那里呢！
一进后厅，屈宜臼就对坐在里面的景惑和照黑裘说道：“二位不是主张观望吗？再观望一阵，吴起就该骑在你我的脖子上拉屎了！”大家听他话音不对，忙问他出了什么事。屈宜臼就把吴起已经当上了令尹的事和吴起对他说的贵族就要大祸临头的话，对在座的三人说了一遍。阳城君没等他把话说完，就嚷道：“吴起这老家伙也太不把我们放在眼里了！不行！我得给他点儿厉害尝尝！”景惑也说：“现在看来，吴起是真的要为难咱们这些贵族了！那咱们当然不能坐以待毙……不过总要好好商量出个可行的办法才行！吴起能征惯战不说，还极善于收买人心——对付他可不是一件容易的事！”
屈宜臼觉得景惑的话还是有道理的——他也看出，吴起还真是块硬骨头！于是他对其他人说道：“那大家说说看，下一步咱们该怎么办？”
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