第二年，即公元前340 年，秦国公孙鞅趁齐国战胜魏国，魏国国力大损而率兵攻魏，用诡计将魏国公子卯骗到秦军营中，在宴席上将公子卯捕杀，又乘机攻击魏军，魏军大败。
这一仗，秦国全胜，秦孝公为了奖励公孙鞅对秦国的功劳，将商於地方十五个县（今陕西商州一带）封给公孙鞅，号称商鞅。
秦孝公于公元前362 年即位。他秉承献公遗志，胸怀穆公大业，英年奋发，以图富强。即位第二年，即下令向国内外求贤。商鞅正是此时从魏国来到秦国。秦孝公得商鞅，犹如志在千里的驭手得到奔驰如飞的骏马。秦国经商鞅两次变法，国力渐强盛，领土也不断扩大。在战国初期，即三家分晋的那几年里，秦国的土地还颇为狭窄，东依今陕西洛水，自白水、合阳间，蒲城朝邑间，高陵、华县间，蓝田、商城间，与魏国河西地为界；南面与楚国为邻，而武关地区，当时尚为楚国所有；西面则仅有今甘肃省的东部一部分地区。当时，秦国东疆山河最险要的地区，均为魏、楚两国所控制。孝公用商鞅，奠定了强大之国的基础，终于趁魏败东齐之机而多次攻魏。几年后，攻取魏国少梁（今陕西省韩城县）、固阳（今陕西省米脂县）。称霸一时的强魏在魏惠王手中这时不得不献出河西土地（今黄河西陕西境内）向秦国求和。于是，秦国东北境与魏国以黄河为界，长河千里之险，已与魏共有。
齐威王用孙膑，两败魏军而重定三晋，一时称霸东方。三晋君主于第二年便相约朝晋齐威王。威王一时威震七国之首。
公元前335 年，魏惠王用惠施计又朝齐威王，齐威王开始不会他，他便等候在齐国鄄地（今山东省鄄城县），把自己如奴仆一般囚禁在草屋中，净身斋戒，并让国相惠施多次游说齐威王之子田婴，贿赂田婴，终于说服齐威王再次接受魏惠王的臣服朝拜。
公元前334 年，魏惠王再一次身穿丧国之服在徐州朝见到齐威王。
魏惠王的臣服和齐威王的威风终于激怒了楚威王，是年，魏助楚伐齐的徐州之役终于拉开帷幕。
徐州一仗，齐军大败，楚军大胜，魏惠王总算达到报仇的目的，然而失去的太子、庞涓及十万魏军人马却永远也不会再回来了。
魏惠王老了，一天，他对国相惠施说：“上世享有国家的人，一定都是贤者。现在我确实不如您，希望能把国家传给您。”
惠施说：“不。大王，惠施不能接受。”
魏惠王坚持道：“如果我不在这里享有国家，而把它传给贤者，人民的贪争思想就能止息。希望先生能听从我的话。”
惠施说：“君王本来是拥有万乘兵车的一国之君，把国家让给别人尚且可以止息人民的贪争思想，现在我是个平民百姓，可以拿有万乘之国却谢绝了，那就更能止息人民的贪争思想了。”
魏惠王在这时想成为尧一样贤德的君主，可头几十年中，魏文侯、魏武侯传给他的祖业已让他丧失许多，传给他的威势已让他丧失殆尽。他当政几十年中，打了五十次仗而失败二十次，尤其桂陵、马陵两大仗把魏国的威风一扫而光，把魏惠王的尊严一扫而尽，以至于最终要身穿丧国之服去朝见另一国国王。
徐州之战，魏惠王明里支持齐威王与楚作战，暗里却与楚军联合，齐威王的军队被打得大败。
当年冬天，魏惠王死在魏王宫。
公元前333 年，齐威王去世，其子田辟强即位为齐宣王。宣王得知田忌、孙膑被邹忌诬陷真相后，立即召田忌、孙膑回齐复位。
逃亡楚国八年的孙膑和田忌终于得到昭雪平反，从而能够从容坦然地回到齐国，回到故乡，回到曾几度使他们辉煌的国土上。
八年在楚国寄人篱下的生活，田忌元帅己两鬓染霜。当接到宣王派人送来的诏令后，他激动得哭了，他哆嗦着双手紧紧握住孙膑的双手说：“先生，终于能够回国了！终于能够死在故乡了！”
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