韩国国都郑（今河南省新郑县）及阳翟、南梁等几座城邑同时被魏军包围。魏军此次来势汹汹，似要一举灭韩。韩昭侯紧张得急忙派使臣前往齐国求救。
齐王宫里，齐威王与文武大臣们商议救不救韩的问题。齐威王说：“魏国重兵进攻韩国，韩侯派人求我国相救。寡人拿不定主意。救，还是不救？
请你们帮寡人拿个主意。“邹忌说：”不如不救。救，势必损耗我国力、军力，不救、则可避免这诸多损害，况且魏侵韩，而不是侵齐。“
田忌说：“应当相救，应当快救。救晚了韩国必亡。韩国亡而对我齐国没有好处。”
邹忌说：“田元帅此话严重了。魏攻韩显然为没有参加十二诸侯逢泽相会之事，也只是教训教训韩国，却不会兴师灭韩。元帅把韩侯军队看得也太无能了！”
田忌针锋相对地说：“邹国相分析极对，只是韩国不被灭掉而投降魏国，难道对我齐国有利吗？”
邹忌不想再让田忌、孙膑有立功机会，于是竭力阻挠派兵救韩之事。他说：“既然田元帅承认韩国不会被灭掉，我齐国大可不必惊慌失措。我国内还有许多事要做，却不做，而驱兵几千里去为异国谋划利益，这恐怕不是明智之人的举动！”
田忌说：“韩国被魏军攻伐，韩军必败，这是不言而喻的。韩军失败而韩国投降魏国对我齐国只有危险而无半点好处。我齐国救韩实在是守护自己，怎么能说是仅仅为别人谋划利益呢？难道说，邹国相主张不派兵救韩是为了魏国谋划利益吗？”
邹忌恼羞成怒，顾不上在齐威王面前，指责田忌说：“难道元帅受了韩国的好处，否则恐怕不会如此迫切主张为韩国出兵。”
田忌面红耳赤，连讥带讽说：“照国相说法，国相是不打自招。国相一定是受了魏国重礼才如此坚定不赞成我国出兵伐魏的！”
邹忌还欲说什么，齐威王不耐烦地说：“邹、田二卿勿争。此次救韩事关重大，你二人意见不合，寡人心中很是担忧。你们再冷静想想，此事明天再议。”
邹忌回到府中，就觉胸中一口恶气未出。一直在寻找机会，等待良机除去孙、田的他，此时怎么甘心眼看着又一次立功封官的机会降临在田、孙二人头上呢？他暗下决心：定要阻止威王作出派兵救韩的决定。
公孙阅听说了朝堂上邹、田二人争执的事，便对邹忌说：“国相此次失策了！”
邹忌不解：“失策？让他们去伐魏才失策！每战，孙膑必赢，回来后，我这国相恐就当不成了。”
公孙阅说：“国相此为下策。我有上策不知国相愿意听否？”
邹忌说：“快说吧！”
公孙阅说：“国相应当赞成齐国出兵，如果田忌打胜了，这是您国相谋划的结果；如果打不胜，那是田忌畏缩不前，交战而不敢拼命，不勇往直前，遭受挫败，到那时就会被国法诛杀。”
邹忌眼前一亮，说：“此计甚好！我就按先生所言，力主齐王发兵救韩。”
齐威王再召集大臣商议救韩之事时，邹忌果然极力主张立刻发兵，全力救韩。齐威王很高兴，说：“你们将相终于能够想到一起了，寡人很高兴。”
威王忽然记起孙膑还没发表意见，就问：“军师，你是怎么想的？”
孙膑说：“大王，臣下以为我国当采取‘深结韩之亲而晚承魏之弊’这一策略。对韩国是一定要救的，但不是早救，更不是马上出兵去救。我国军队必须为我国利益服务，过早出兵就等于代替韩国作战，而且韩国也是个强国，一旦齐、魏两败俱伤，到头来我国还得听从于韩国的摆布，这是对我齐国利益所不利的啊！只有先答应救韩，让韩魏互相激烈拼杀，然后再出兵拯救危亡之韩，攻击疲惫之魏军，这才对齐国有利。”
齐威王十分高兴，说：“军师此计甚好！这样既可以加深与韩国的亲密关系，又可以乘魏国军队的疲弊而攻击它，这正是一举两得，重利与尊名双收呵！”
于是，齐威王亲自答应韩国使臣的求救，鼓励韩国要全力抵抗魏国的侵略，让使臣先回国。
韩昭侯自以为有齐国的支持，果然坚定信心，组织全国军民合力抗击魏军。但是，韩国毕竟不是魏的对手，仗越打越艰苦，人员伤亡越来越多，武器及粮草渐显匮乏而供应不上。终于坚持到第二年（即公元前341 年），韩国已五战五败，陷入极其危险的境地。此时，魏国军队也受到一定的创伤，死亡人数不少，且军队长期作战，疲惫之极。
五战五败的消息一传进齐都临淄，齐威王又召众大臣商议出兵之事。威王问孙膑：“军师以为此时出兵如何？”
孙膑说：“这正是一个最佳时机。”
于是，齐威王下令：齐国军队立即出发伐魏救韩。兵力：十万。调用何地的兵力？田忌、邹忌竟不谋而合想到了一起。
田忌主张除调一部分京师外，其余全调齐国五都之一的南境莒地（今山东省莒县境内）边防常备军。
田忌掌握着全国军队建设的情况。尤其近些年，他实行孙膑的许多加强军队建设的主张，不但号召下属严格管理军队，他还多次到各都巡视、监察工作，并亲自过问许多建设性工作的进展情况，深得下级的拥戴。边防军队的建设也由此得到巩固和加强。莒是齐国五都之一。调动莒地的守军还有一个考虑，就是一方面可以使军队迅速投入战斗，另一方面可节省大量开支。
这也是他与孙膑研究的结果。在说到为什么派南境之兵伐魏时，田忌说：“我齐军自南境出兵西进伐魏，途中，除渡过边境附近的泗水外，自东向西整个地势基本是低平坦荡的，这便于我军进退自如。如果从齐城或高唐等西境出兵，不仅路途遥远，而且地形复杂，水泽成片，不利我军立即投入战斗。第三方面考虑就是眼下楚正全力在越国境内平叛，顾及不上我国。因此，我国南境调出一部分兵力伐魏不会影响我边防的力量。”
邹忌主张出动莒地军队则是出于另一种考虑：莒地是后来并入齐国的，莒地百姓还一直惦念着恢复莒国，莒地军队就那么一心一意为齐国去与魏军作战吗？另外，莒地在并入齐国前是楚国地盘。约在公元前378 年，越自琅琊（今山东省胶南市境南）迁都于吴，齐趁机占领了莒与郯（今山东省郯城县）。眼下，楚军虽不会全力来夺莒地，但也没准在齐调出了莒地军队后而与齐争夺莒地呢？即使田忌在伐魏战争中获胜，那么在迎击楚军进犯时必定失败，这样，同样可以达到除去田忌、孙膑的目的。
齐威王为邹、田二人又想到一起而高兴，他说：“既然你们将相都主张从莒都出兵，寡人也就没别的意见。”
于是，齐国出动十万大军，从齐南境过临沂、郯，经下邳（今江苏省邳县）、彭城（今江苏省徐州市）向西直驱魏国边境。
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