桂陵一战，庞涓险些送命，多亏庞茅、庞聪等人相救，否则庞涓早死在乱刀之中了。虽然在后来的西征中从秦人手中夺回西部全部失地，魏惠王又重新给予他宠幸和厚爱，但是，桂陵山前的耻辱他却怎么也抹不去。他立志誓死也要报此仇。他历来承认孙伯灵（听说改名叫孙膑，这名字倒合他意——庞涓想）比他智高一筹，就为这才把他膑为废人，叫他永世不得出仕为官。
但是，没有想到，他终究当了齐军的军师，且坐在桂陵山上泰然自若地看着他被如潮的齐兵拥来搡去，当时庞涓够不着孙膑，若能够上，他是定不会放过他的。因此，回到大梁后不久，他即派了一个心腹前去贿赂邹忌，可是，这个心腹如石沉大海一去便杳无音讯，死活不明。一晃十年过去了。一天，庞涓又唤来一个心腹，交给了三千金和几样宝贝，如此这般地交待后，那个心腹拿上金银珠宝便上路往齐都临淄去了。
庞涓欲起兵讨伐齐国，可又担心魏惠王不同意，因此就想：欲报此仇，还得联合太子的力量，于是，前往魏王宫找太子魏申商量。
太子魏申才从赵国邯郸回大梁。头几年里，不断有人在魏惠王面前说他的坏话，他能够安全回国已经是万幸了。因此，也不想争什么，只求日子平安过得去就行。庞涓的拜访叫他吃惊不小。太子申让庞涓坐下后就问：“庞元帅亲自登门有何指教？”庞涓说：“太子久离大梁，想必也听说有人在大王面前非议太子，好在大王仁德、公正没有偏听偏信。否则，太子恐怕就不是坐在这里了！”
太子申很紧张。他不在大梁的时候，王宫里都发生什么事，他就是知道得再多，也没有庞涓知道得多。他虚心地说：“多谢元帅关怀。我年纪虽轻，却也想建功立业，为国家作出贡献，让那些非议我的人自动把流言息止住。
可是，我不知道应该干什么。请元帅明示！“
庞涓说：“眼下，我们跟秦国关系不错，该夺的都夺了回来，该要的也都要了过来，赵国因为有邯郸的教训也显得老实多了，其他小国就更不必说了。大王又经过彭泽会盟，把天子的旗号也打出去了，十二诸侯哪个不恭恭敬敬、老老实实待咱魏国？可是听说只有东面的齐国和南面的楚国不服气。
还说要联合起来讨伐我国。我想，我们一道去说服大王，由你我统兵，咱们先下手为强，去讨伐齐国。齐占据东方有利地势，一心与我国作对，企图吞并我魏国而称霸中原的野心，世人早已看清。过去，我国忙于西面战争，没有时间考虑东方之事，这几年太平许多，可齐国并不把我魏国忘却。我认为现在讨伐齐国是时候了，只要我们认真研究，细心策划，凭着大王的军队，凭着太子您在三军的威望，咱们齐心合力，一定能够打败齐国，割他土地，占他城邑。那时候，太子凯旋，举国上下欢庆胜利，大王一定对您圆满功德而欣慰祝贺。太子之位也就没有人敢觊觎了。“
太子申果然被庞涓的话打动。于是，两个人一起去拜见魏惠王。魏惠王还没听完庞涓的陈述便高声叫道：“呵！正中寡人下怀！”
君臣不谋而合，于是接下来研究的问题就是什么时间攻打齐国、攻打齐国的什么地方、从什么路上去及具体作战方略。
庞涓说：“大王，臣下以为齐国西域靠近赵国、卫国及我国边境，武库多，防御能力强，兵精车众，且有齐长城及大河、济河的阻碍，还有许多水泽、沟渠拦阻，不利我大军作战。我欲伐齐最实际可行的战略目标应当是兼并莒地（今山东省莒县）。”
魏惠王面露喜色，紧接着说：“哎呀！正合寡人心意！”
庞涓又说：“我与太子商量后认为此次伐齐，当作为灭齐的第一步。先并莒，且以莒作强大的根据地，一步步向北，逐渐夺齐地为我魏国，到那时才真正能摆脱我国目前处于的东西南北四面八方被包围的被动处境。”
魏惠王不禁“哎呀呀”大叫一声，精神异常振奋，眼泪几乎都流了出来：“爱卿真是钻进寡人肚中的虫子，怎么寡人想的事都让爱卿说出来啦？”
庞涓受宠若惊，慌忙跪倒拜谢，并说：“齐与臣下有不共戴天之仇，灭齐当是臣下义不容辞的责任。臣下愿领兵前往伐齐！请大王下令！”
太子申也慌忙跪倒请战道：“父王，儿臣愿随庞元帅一同统兵伐齐！”
魏惠王一连说了几个“好呵！好呵！”正欲颁旨，却忽然想起如此大事应当听一听国相惠施的意见。
于是，惠王把欲准备讨伐齐国的打算告诉了国相惠施。不料，惠施说：“大王伐齐不如攻韩。韩国近在眼前，土地千里又在魏国的怀抱之中。齐国在东方，调动军队远征夺利不如就地近割。况且韩国有许多错误把握在我们手中，大王攻韩也是行正义之师，别人说不上什么。”
魏惠王静心一想，不禁怒火满腔、肝胆欲裂。韩国，本为三晋之一，他们魏、赵、韩从根于上本来就是一家人。可由于魏国在文侯时就称霸天下，因此一直强于诸国，就因为比别人强，才招来他国的妒恨和仇视，最终导致几个国家携手一起来攻打魏国。远的不说，十几年前的魏国包围攻打赵都邯郸，本来是魏、赵之间的事情，可齐、秦、楚非插手不可，搞得魏国顾东顾不上西，顾南顾不上北。经过魏惠王及时调整战略部署，与东方、南方、北方修好，而专对西方，才挽回点面子，才有乘夏车、称夏王，统领十二诸侯国共朝天子的光鲜荣耀的逢泽相会。可是，逢泽相会，齐国、楚国公然拒绝参加。他们倚仗自己险要的地势、优越的山川，倚仗自己是七大诸侯国之一而不把魏这个号召国放在眼里。魏惠王心中倒也能够平衡，毕竟遭受强手妒嫉说明自己实力威胁到了他们。可是，韩国竟也公开反对相会，还跑到齐国与楚国等大国聚会，扬言要共同讨伐魏国。魏惠工才从逢泽回来那些天整日提心吊胆，不知道多国联军会于哪一天的傍晚或黎明突然兵临城下，进攻大梁，有时一早醒来，摸摸头上全是冷汗。他庆幸战争并未爆发。随着日子的推延，他才渐渐过起太平安稳日子。
惠施的提醒，使魏惠王暂时改变了伐齐的决定，而决定首先攻韩，一旦韩老老实实俯首听命于魏了，再征韩师一同伐齐也不晚。
于是，魏惠王派庞涓统大军攻伐韩国都城郑（今河南省新郑县）。
新的一场大国的战争就这样又开始了。
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