齐都临淄。
齐威王被飞马来报的桂陵大捷的胜利喜讯惊得半天合不拢嘴。他吩咐左右：“快备宴，我要用国宴迎接凯旋的田、孙将军！”
齐威王终于能够安心吃饭睡觉了的时候，静心一想：在这之前，频频传来齐军失败的消息，几乎动摇了他对孙、田的信任。他甚至曾忧心忡忡地问邹忌：“孙膑斗得过庞涓吗？”邹忌说：“斗不过。”他又问：“为什么？”
邹忌很自信地说：“斗得过就不会让人家把双腿膑掉，斗得过就在魏国任军师了，何况齐国是个不如魏的弱国呢？”
田忌、孙膑率领齐军浩浩荡荡开进临淄城郊的时候，齐威王亲率满朝文武到郊外恭候迎接。终于能够看到前军的七彩战旗了，成千上万的临淄老百姓敲锣打鼓、欢歌笑语、递茶送食，从几十里外把齐军迎进了临淄城。
在威王亲自主持的国宴上，威王把盏频频向田、孙二人敬酒。他神采飞扬、红光满面，对田、孙此次统军救赵攻魏给予了无以复加的高度评价。他几次重申：这次桂陵之战能够取得如此重大胜利，全凭孙、田的智慧和胆略。
魏国一直强于其他大国，更强于齐国。齐军能够赢得这场战役，不能不说孙、田二人功盖千秋。自从赵、魏、韩三家分晋以来，齐国在与魏国的战争中还从没赢过。这一次把强魏调动得附有听命，更把强魏打得落花流水，真叫齐威王扬眉吐气，叫全齐国的人民扬眉吐气！
威王高兴得连饮数十杯酒，且谈兴不减。最后，他醉沉沉地被扶下休息时还喊着要敬田忌和孙膑喝酒。
桂陵一仗打出了齐国的威风，使赵国在魏赵战争中的地位得到彻底改变，赵成侯分外感谢齐威王，派重臣送来许多宝贝礼物，齐威王把这些宝贝挑了几样好的，又从国库中取出一些分别赏给田忌和孙膑，并犒赏参战的有功人员，抚恤阵亡将士的家属。
桂陵之战发生在公元前354 年。
国相邹忌与大司马田忌久来不和。桂陵一仗，田忌、孙膑大胜回国，威王喜悦无比，宠幸有加，邹忌心中唯恐田忌夺去国相之位，于是，日日不安，夜夜不宁。本寄希望于这次与魏军作战被打得大败，威王对田、孙二人问罪，却不想孙膑智慧过人，庞涓远远不及，田、孙二人建功凯旋，使魏国不得不收敛其在中原的称霸野心，这于齐国当然是好事，但于他齐相邹忌却未必是吉兆。
田忌、孙膑的日渐得宠，势必使威王忘却他邹忌鼓琴而谏以振兴国家的功劳，一旦失宠，别说国相，恐老命也难保。即使老命尤在，国相无保，这荣华富贵则随之尽失。邹忌决不甘心。
这天，齐威王向孙膑请教用兵打仗之道，邹忌、田忌相陪。邹忌看到田忌他就浑身不自在，几次欲寻借口离去，又怕田、孙二人趁他不在之机加害于他，无奈，只好勉强陪坐静听威王与孙膑的谈话。
齐威王说：“军师，这次桂陵大战，我军得胜。请问军师，你是不是从中总结出一些经验？比如军队建设有没有规律可循？”
孙膑说：“大王提的问题极好。是的，近一个时期，我一直在想：一支什么样的军队才能打胜仗？我齐国军队具备了哪些条件后才能久战而不败，我想从下面八个方面说明：军队的优胜，在于士卒的精强，而不在于多众。
军队作战的勇敢，在于组织指挥的严密。军队作战的机巧，在于能创造有利的态势。军队战斗力的坚强，在于赏罚必信。军队的政治素质好，在于管理教育有方。军队的物资供应充裕，在于能速战而归。军队的强盛，在于能及时休整。军队的削弱，在于频繁作战而得不到休息。“
威王说：“军师说得很好。再请问军师：战场上如何才能消灭敌人而取得胜利呢？”
孙膑说：“有良好的政治素质，是军队建设的深厚基础。言而有信，是军队最严明的奖赏。不好战，是用兵的根本。能取得士兵的拥护，是胜利的根本保证。战场上能够打胜仗有五个条件：将领得到君主的信任有独立指挥权的，能胜利。将领懂得用兵之道的，能胜利。将领得到士兵拥护的，能胜利。将帅之间同心协力的，能胜利。将领善于分析敌情和熟悉地形险易情况的，能胜利。因军队经常受挫折打败仗的也有五个因素：将领受君主遥控指挥的，不能胜利。将领不懂得用兵之道的，不能胜利。将帅之间不和的，不能胜利。不会使用间谍的，不能胜利。将领得不到士兵拥护的，不能胜利。
总之，胜利的取得在于将领能够忠于国家，赏罚严明，有精选的士卒，善于乘敌之弊。这是使军队强大的法宝。军队的魂魄在将领。做将领的，一要信，二要忠，三要敢。忠于谁？要忠于君主。信什么？要信赏分明。敢什么？要敢于纠正各种错误行为。不忠于君主，就不敢统帅他的军队。不信赏明罚，士兵就离心离德。不敢纠正各种错误行为，士兵就不会敬服。“
齐威王频频点头，连连说“妙”。威王说：“军师每一句话都有深刻的含义。军师把用兵之道研究得如此透彻，想必统军打仗时正是按照这许多去仔细认真做了。”
孙膑谦虚地说：“大王过奖了。这次桂陵之仗能取胜，全仗田忌元帅统军有方，我只不过略施小计，使庞涓产生错误判断而误入我设伏之地罢了。”
田忌连忙说：“军师智慧超群，胆略过人，像派精兵车马直捣大梁而又佯攻这一举措我是绝不敢想的。此战役能够取胜，全仗军师功劳。”
齐威王哈哈笑了一阵，说：“二位大将不要谦虚，此仗之功全仗二位同心协力呵，刚才军师还说过这话呐！”见孙、田二人都谦虚地笑了，他心中力他二人不居功自傲，更不邀功争宠而深感欣慰和钦佩。
邹忌觉得这是孙、田二人故意在威王面前卖弄，以争得更大的宠幸，果然齐威王给予了他们两个极高的评价。邹忌心中不服，又不便当着威王的面与田、孙二人撕破脸皮，于是不冷不热地问孙膑：“听孙军师话的意思，这次桂陵一仗能够取胜，是孙军师运用智慧使魏军误入歧途造成的，而不是我齐军八万之众英勇善战、流血牺牲换来的？”
田忌听出邹忌话中的不善用意，站起来先向邹忌行了个礼，后说：“国相未临其境亲身参战，又不曾懂得用兵之道，怎好仅凭个人猜测而抹灭军师之功呢？”
邹忌深深被刺伤，说：“圣人一贯反对穷兵黩武。战事频繁则民不安生，民不安生则家不富、商不兴、国不强，这是我齐国治国的根本。”
田忌见邹忌别有用心把话叉开，便针锋相对地说：“国相所谓的穷兵黩武指的是这次救赵击魏的桂陵之战吗？连桂陵之战这样的正义战争都被划进国相的穷兵黩武之中，不知道国相胸中还有什么战争是正义的战争？如果按照国相意思，我们只有坐等魏国全部占有赵国土地而不管不顾才是正义的话，那么齐国又用什么手段来抵挡魏国向齐国的进攻呢？”田忌转向齐威王说：“大王，臣下认为，军师提出的富国强兵的策略才符合齐国的国情，国富兵强则自立，则他国不敢来犯，则能够战胜一切敢于来犯之敌。”
威王高兴地拍手称好，说：“田臣思（田忌）说得极好，寡人也正是这个意思。要想不败于他国，恐只有富国强兵一条路可走孙膑说：”大王英明。
魏军虽在这次战斗中失败，但我并未动摇其根本。魏国的强大恐怕不是一战就能消弱的。且这次战役是我齐国灭减了他的威风，恐怕魏不会善罢甘休，必定挑起事端再与我军较量。臣下以为，我军建设不但不可放松，还应大大加强。“
齐威王觉得孙膑的分析极有道理，当时就授与田忌、孙膑全部的兵权，命其加强军队建设，操练兵马，巩固边防，严阵以待，时刻注意齐国南、西、北几个大国的动静。
邹忌本想奚落孙膑以此来羞辱田忌，却被田忌一番道理噎住，使田忌更得威王宠幸，原来的兵权丝毫未减，却又掌握了新的大权，邹忌在心里把田忌、孙膑恨得咬牙切齿。
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