公元前500 年，晋国国卿赵简子把姑布子卿请来给儿子们看相。子卿说：“没有能做将军的人。”（春秋时代，各诸侯国的军队都由正卿统帅，所以卿也称将军）子卿的话令赵简子失望，无人可当将军，也就是无人可以继承他的地位。他哀叹一声：“赵氏要完了吗？”
子卿说：“我来的路上看到一个小孩子，大概是您的儿子吧？”
赵简子叫来了儿子毋恤。
毋恤一到，子卿就站起来说：“这才是真正的将军呀！”
赵简子说：“这孩子母亲卑贱，是从翟地来的婢女，怎么说他尊贵呢？”
子卿说：“上天赐给的，即使卑贱也定能显贵。”
从这开始，赵简子常把儿子叫来谈话，每次，毋恤表现都是最好。一天，简子对儿子们说：“我把宝符藏在常山（即恒山）之上，谁先找到了就赏给他。”所谓宝符就是朝廷用作信物的凭证，儿子们个个都想得到它。于是，都飞一般地跑上山四处寻找。结果，常山太大，什么也没找到。毋恤站在山上，向东北方向看了一会就回来对赵简子说：“我找到宝符了。”
赵简子说：“你说吧。”
毋恤说：“从常山上往东北看到代国（今山西省浑源县），代国可以夺取过来。”
赵简子这才知道毋恤果然是贤才。于是废了太子伯鲁，把毋恤立为太子。
赵简子有个家臣叫周舍，喜欢直言进谏。周舍死后，简子每当上朝处理政事的时候，常常不高兴。大夫们请罪，简子说：“你们没有罪。我听说一千张羊皮也不如一只狐的腋下皮毛珍贵，大夫们上朝，只听到恭敬顺从的应答声，听不到周舍那样的争辩之声了，我为此而忧虑。”简于因此能使赵地的人顺从，并使晋人也归向于他。
有一天，赵简子欲率兵攻打齐国，下令说：军队中如有人敢劝谏的处死罪。一个披着盔甲的武士名叫公卢，远远望着赵简子大笑不止。赵简子派人把公卢叫到身边问他：“你笑什么？”公卢说：“我想起一个不久前发生的笑话。”赵简子说：“如能解释清楚就算了，解释不清楚就处死。”公卢说：“那是正采桑的时候，我邻居家丈夫和妻子一起到田里去，那丈夫看见桑林里有个女子很漂亮，就去追她，没有追上，回到家，他的妻子一怒也离开了他。我笑那丈夫的荒唐。”赵简子说：“你这是说我呐！现在我攻打别国却丢掉自己的国家，这是我的荒唐。”于是撤军回国。
晋定公二十一年（公元前491 年），赵简子名为晋国上卿，实则独揽晋国政权，他的封地等同于诸侯。
晋出公十一年（公元前464 年），晋国六卿之一的智伯讨伐郑国。赵简子生病，派太子毋恤率兵包围郑国。智伯喝醉了，用酒强灌毋恤并打他。随从毋恤的群臣要求处死智伯。毋恤说：“主君所以让我做太子，是因为我能忍辱。”智伯回去后，又建议简子废了毋恤太子。因此，毋恤更加仇视智伯。
晋出公十六年（公元前458 年），赵简子去世，太子毋恤继位，这就是赵襄子。
赵襄子继位四年，智伯和赵、韩、魏三家把范氏、中行氏灭了，并瓜分了他们的土地，晋出公大怒，通告齐国、鲁国，想依靠他们讨伐四卿。四卿害怕，于是就攻打晋出公。出公逃奔齐国，半路上死了。智伯就让昭公的曾孙骄即位，这就是晋哀公。智伯越来越骄横。他要求韩、魏、赵三家各割让一万人口的城邑给他。韩、魏不敢不给，只有赵襄子不给。智伯恼怒，就率韩、魏两家进攻赵氏。赵襄子想起父亲赵简子临终的话：“一旦晋国发生危难，你不要嫌尹铎地位不高，不要怕晋阳路途遥远，一定要以那里作为归宿。”
当年，赵简子派尹铎去治理晋阳，临行前尹铎请示说：“您是打算让我抽丝剥茧般地搜刮财富呢，还是作为保障之地？”赵简子说：“当然是保障之地。”因此，尹铎便少算居民户数，减轻赋税，善待百姓。
赵襄子听从父亲遗言而奔晋阳。
智、韩、魏三家出兵包围晋阳，一年后，引水灌城。城墙头只差三版（约六尺）的地方没有淹没，锅灶都被泡塌，鱼蛙孳生，人民仍没有背叛之意。
智伯巡视水势，魏恒子为他驾车，韩康子站在右边护卫。智伯说：“我今天才知道水可以让人亡国。”
魏恒子和韩康子脸色阴沉，暗暗交流了一下眼色，因为汾水可以灌魏国都城安邑（今山西省夏县），绛水也可以灌韩国都城平阳（今山西省临汾县）。
一个月黑风高的深夜，赵襄子派张孟谈秘密出城来见韩、魏二人，劝说道：“我听说唇亡齿寒。现在智伯率领韩、魏两家来围攻赵家，赵家灭亡就该轮到韩、魏了。”于是，三家相约于夜里，赵襄子派人杀掉智军守堤官吏，使大水决口倒灌智伯军营。智伯军队为救水淹而大乱，韩、魏两家军队乘机从两翼夹击，赵襄子率兵从正面迎头痛击，大败智军，杀死智伯，灭尽智族家人，赵、魏、韩又瓜分了智氏顿地。公元前403 年，赵、魏、韩三家被立为诸侯，从此晋国称赵国、魏国和韩国，简称三晋。
赵国到公元前386 年，即赵敬侯元年，迁都邯郸（今河北省邯郸市南）。
其国土疆域自今陕西省的东北部，过黄河有今山西省的中部，更伸向东北部、东南部，兼有今河北省的东南部，并涉及今山东省西边的一角和今河南省的北端。全境东北和东胡、燕接壤，东和中山、齐接界，南与卫、魏、韩交错相邻，北和林胡、楼烦接界，西与魏、韩交错接界。
这时候，三晋时合时散，合起来攻楚、伐秦、击齐均能胜利；散时互相攻伐，或胁迫小国朝贡，或单独与楚、秦、齐作战，则均失城失地。
公元前354 年，赵国为了兼并土地和扩张势力，又向卫国进攻，迫使卫屈服朝贡。卫国原来是魏的附属国，现在要进贡给赵，魏国当然不能袖手旁观。于是，魏惠王就派庞涓统乒八万包围邯郸，魏军来势汹汹，大有吞并赵国之气势。赵成侯躲进深宫日夜巴望齐国军队来救，邯郸城外魏军此起彼伏的攻城声早吓得他不知白天黑夜了。
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