“布衣英雄主义者”吴起死后（公元前３８１年），中原出现饥饿的鳄鱼——晋国新分裂后形成的赵魏韩三个新兴家族建立的新兴诸侯，赵、魏、韩。这些鳄鱼把喝水的牛羚拖下水，就象伸手邀请女伴走下舞池。第一个落入泥塘的倒霉蛋牛羚就是郑国了。公元前３７５年，韩国从山西出兵一举灭掉中原郑国。郑国从前夹在晋楚之间受气，年年挨打，现在总算超脱了。一个历史悠久的诸侯国郑国消失了，变成了百家姓里的一个姓。
郑国人打仗虽然不行，但它音乐却很行，号称“郑卫之音”，征服了占领者韩国人。当时，周天子颁定了国家音乐——雅乐，是一种正经好歌，政府音乐。整齐有节的德音，寓含着父子君臣的纲纪，需要穿好大礼服去听的。但这种“大乐与天地同和”的政府音乐以打击乐器钟、鼓、磬为主，沉闷繁缓，节奏呆板，实在使人不耐。关于这一点，去问问孔老夫子就知道了。他老人家在研究大韶的时候，三个月恶心得吃不下肉去。人们更喜欢郑国和卫国的“郑卫之音”，是一种靡靡小调，丝竹之声，吹拉为主，听了非常之爽，但是老听就会消磨意志，让人想干卑鄙犯上的事。据说听完以后，淫邪放纵、奸佞欺诈，都来了。可是大家偏听得上瘾，上至公卿，下至黎民，都会小妹小妹地学唱两嗓子。韩国人征服了郑国，郑国的音乐则征服了韩国。韩国人学唱这种“郑卫之音”非常卖力气，其中女歌星韩娥最为灿烂夺目。韩娥跟王菲差不多，在老家唱不红，后来流落到齐国，一下子红得发紫。她的在齐国“雍门”城门外开演唱会，号称“余音绕梁三日不绝”，当她曼声哀哭，一里老幼悲愁伤神，垂泪相对，三日不食。当她曼声长歌，一里老幼喜跃踊舞，不能自禁。韩娥的歌声感染力强到这个地步，可惜这个卓越的歌手没留下一张ＣＤ，不过当地人还是把她的风格继承下来，创造了“喜歌哭”的形式，至今还有。
赵国也有歌星，叫做“枪、石”的两个乐人，类似羽泉组合，唱得也非常火，从名字上看——“枪、石”应该搞摇滚的）。赵烈侯是他们的歌迷，甚至要赐这俩人万亩封地，被板着面孔的大臣力劝方才作罢。
韩国人灭掉整天唱着郑卫之音的郑国之后，并索性把国都从山西移到中原，在原郑国都城基础上加修，作为自己的都城。这座古城如今依然可见，号称郑韩故城，蹲踞在河南新郑市郊的梭梭荒草里。它年华鼎盛的时候周长四十五里，高十五米，墙基厚度五十米。之所以修得的如此庞大坚厚，是因为郑国处在“四战之地”的中原，故而摆出挨打的架势，靠坚城来防御。郑国苦闷的、春花秋月无时可了的岁月，如今终于可了了。韩国从此跑来替他受罪。赵、魏、韩三家的格局也就此形成：北方（山西、河北省）向南到中原河南省，都是赵魏韩的地盘，赵家居北，魏家居中，韩家居南，依次从北向南排开。我们这一章，是关于这三只鳄鱼之间的亲仇恩怨，战争火并，一番混战相掐，最后彼此削弱的不行，为秦人的东来，敞出了欢迎的大门。
三国相掐的序曲，是以韩国领导人的悲剧开始的。韩国领导人（不是金大中）叫做韩哀侯，他占领郑国以后，任用自己的亲戚侠累当相国（从魏国魏文侯以李悝为相以后，列国纷纷开始设置相这个文官总长，以及将这个武官总长，文武开始分立。官分文武分散了大臣的权力，强化了君权）。韩哀侯以自己的亲戚侠累为相，但也得聘一些外来打工人员啊。这两类人由于出身背景不同，经常发生冲突。外来户“严仲子”就经常为了鸡毛蒜皮的事跟国君亲戚“侠累”吵架。这天在朝堂上，俩人又为了先有鸡还是先有蛋的事口角上了。外来户“严仲子”拔出佩剑，冲过去就要砍国君亲戚、相国“侠累”，被旁人拉开。严仲子兀自还在骂：“我说是有鸡，你小子偏说是蛋，蛋你个头啊！”
“Fucking You!”侠累暴跳如雷，“我不杀了你，我是你孙子，我是它妈鸡生的！”俩人大骂完毕，严仲子回到住处一冷静，心里害怕了。我是一个外来户，而侠累是国君的叔叔，是自己的二老板，今天把他惹了，以后还想不想在韩国干了。于是他干脆畏罪辞职，跑到人才市场重新找工作。
严仲子跑到东方齐国，混了半天也没找到好工作，干脆自己办了一个猎头公司，准备猎侠累的头，给自己解解气。但是严仲子武功不行，自己当不了猎头。他听说有一个杀狗的人很厉害，就前去邀请，希望加盟自己的猎头公司。这个杀狗的人叫聂政，适合当猎头，他浓眉大眼，环眼虬须，吼叫起来象豹子吞虎，因为在老家杀人，躲避至齐国杀狗（当时的职业官僚机构还不够完备庞大，所以民间私斗流行，很多官司没人管。估计跟金庸武侠世界里一样，江湖恩怨都在家族间自行解决，不麻烦官府）。
聂政这一天攥着短匕，弓着腰，瞄着眼，跟狗搏斗，地点是在农贸市场，杀完就直接在这里煮着卖。猛狗自知不是好事，龇出白牙，嗷嗷嘶叫。围观群众兴致高昂。聂政一个地滚，欺身近前。狗儿腾起暴土，作势而扑。聂政迎着狗爪子来了个“苏秦背剑”（对不起，苏秦还没有出世呢，但这招是对的），反手捅狗肚子。因为狗蹿的劲道太大，狗肚子被豁出长长的血口，仿佛斜阳碧落，就见狗下水霹雳扑噜都掉出来了，英英点点的霞光和梅花，染在聂政身上。这样杀完的狗不用多收拾肚子，肠肚儿都剥离了，狗身借着惯性直接撞进锅里。四周一片叫好。
聂政跑到水井旁边洗手（农贸市场叫做市，水井叫做井，游食于期间的就叫“市井之人”），严仲子这时候就过来了：“足下的武功着实让小弟佩服，我请择日登门到府上一叙。”聂政说：“我聂政不过市井之人，您贵为诸侯之卿相，我们何必过从。”可是两天后，严仲子仍然抬着酒肉如期登门（给鸡拜年来了）。刚喝到淋漓，严仲子就掏出一百镒黄金，送给聂政的老妈当寿礼。当时青铜的钱币（布币、刀币什么的）是主流货币，黄金不在市场上流通，但诸侯国际间使用黄金购买千里马、象牙床、宝剑、美人、狐白裘贵重东西，诸侯贵人间送礼也用黄金。一镒黄金合现在六十公斤，跟一个应届大学毕业生的体重差不多，可以买一万匹布，合五十万个铜币。
聂政看见了毕业生体重的黄金，惊怪太丰厚，跪坐起来固辞：“在下虽然家贫，流落东海，屠狗为业，但朝夕下来，还能够弄出些甘甜松脆的好品，奉养老母吃吃。先生的厚赐，在下绝不敢当。”
严仲子说：“我听闻足下高义，特敬献百金，以结足下之欢，没有别的意思。其实我还是有别的意思，就是有仇未报，特请大侠┅┅”
聂政不肯从命：“我降身辱志，身居市井，只希望供奉老母，别无他求。”
严仲子使劲赠金，聂政终究不受。严仲子只好压下心事，恭恭敬敬和大侠聂政把饭吃完，尽宾主之礼而去。过了好长时间，聂政的老妈因为吃狗肉上火，仙逝在家中了。聂政披麻戴孝，感觉生活中有了不能承受之轻。等丧期过完，他把吴钩看了，栏杆拍遍，却无人领会，凭栏的意气。于是他去找严仲子，想有机会跟人打架：“您当初不远千里，枉驾结交，希望我去当猎头。我怎能不披肝沥胆，以报您的知己之恩。只是我因为老母为念，拒绝了您的请求。如今老母已终天年，敢问您想去猎谁的头？”
“唉，就是韩国的相国侠累啊，他仗恃国君的叔叔就砸碎了我的饭碗！如今侠累亲朋盛多，兵卫势强，我多次发出敢死队，都未能下手。今天幸蒙足下不弃，我请您多领些车骑壮士，以为羽翼。”
“不必，人多语失。一旦泄漏这事是您的主使，举韩国上下都将与您为仇，您还有救吗？”于是，赏金杀手聂政单身一人仗剑出行，从齐国向中原西行。英雄自古死知己，怅望千秋无限情。秋风湿凉的风景，浸到行路者的骨头里面，聂政进入河南新郑。他不做休息，裹着宝剑直奔相府，看见相国侠累正跟倒霉的国君韩哀侯坐在堂上，开理论工作务虚会呢。傍边持戟护卫甚众。堂上堂下，阶前庭内，都是防暴警察。
血胆之人聂政，深吸一口怒气，一声呐喊，拔剑直入，冲向庭内的甲士，象抱着橄榄球的彪形大汉，猛撞进来。甲士一路纷纷跌蹶，聂政如一道长虹，登堂直刺侠累。侠累遇刺有经验，拉起旁边的韩哀侯当人质（迫使刺客投鼠忌器）。韩哀侯慌忙乱叫，然而聂政根本不理会，铜剑奋击，直直地洞穿侠累前胸，侠累当即毙命。聂政唯恐死得不透，再刺侠累，却误中了韩哀侯。老韩凄凉一声怪叫：“你！你！你竟敢连寡人也┅┅也┅┅”扑通栽倒在地。
旁边的防暴警察全上来了，挥家伙猛攻聂政。聂政奋力大呼，击杀数十人，余者不敢靠近。然后聂政从从容容，以剑割面，猛得一把撕下脸皮，血肉横溅，旁边的警察赶紧闭眼，没闭眼的则趴下呕吐。聂政拿着脸皮，凄惶一声如狼悲鸣，又自掘双眼，把眼珠子扔了。后边的警察又组织新一波冲击，被聂政摸黑一通乱打，抱头鼠窜，很多甲士被打得生活不能自理。聂政仰面大笑，以剑自屠其肠，一招斜阳碧落，肚子里面东西全都出来了，场面极其惨烈。聂政最后象一截黑塔，呯然倒下，卧在几圈死尸包围之中。
几天之后，韩国新郑当地的蚂蚁发现了一只可爱的肉山，那是聂政的尸体被暴晒在农贸市场。蚂蚁们纷纷奔走相告前去聚餐。政府贴出告示：这个自我毁容的恐怖分子，杀了我们的国君和相国，他是谁？知道者有奖。
好几天过去了，没有任何组织声称对此恐怖袭击事件负责。
聂政的姐姐从齐国听到消息，也跑来看热闹，尸体上敞开的肚子，一看就知是自己的弟弟无疑。只有弟弟屠狗的斜阳碧落，才能把肚子切得如此出神入化，可惜是切在自己肚子上了。弟弟是不想连累她啊，所以才毁面屠肠而死，免得被人认出。聂政姐姐抱尸痛哭：“弟弟啊，聂政啊，你先葬老母，后嫁姐姐，为了严仲子的知遇之恩，千里赴死。你自掘双眼，残面剥皮，切腹剖肠，以求姐姐不受迁连。你如此壮烈，我奈何畏死惧诛，令弟弟死后无名！今我宁可剁成肉酱，也要播扬我弟弟聂政的千秋大名！”
为人的荣誉感在她的身上又哭又闹！聂政的姐姐握起拳头，敲击大地，仰天大呼三声：“大伙听着，这位已死壮士就是我的弟弟聂政！聂政，我也随你去了！”取出利器，自杀于弟弟尸旁。一时间天昏地惨，峰岚变色，农贸市场里飞砂走石，周围观者无不惊恐，诸侯之人闻之无不骇叹。
后人每称“韩庭赵厕，吴宫燕市”，就是说侠客作案的地方，分别是指聂政、豫让、专诸、荆轲故事。聂政大名高居其首，他和他的姐姐，以自己的捐躯死难证明了这一点：所谓士人（就是平民中的佼佼者、豪杰者），虽然只是平民出身，淹没于市井生活之中，但一样可以栖身卿相之列建功立业（如吴起），只要你能发挥自己的聪明才智；你也一样可以以白衣之身而傲视将相王侯，扬名千秋万代（如刺客聂政），只要你奋勇一呼，张扬自己烈烈燃烧的个性！这一白一黑的两者就是士人追求的最高境界。不光男子可以，女子而有士人之行者，就叫做“女士”，这也是女士一词的原始意义。生于市井的豪杰士人聂政和他的女士姐姐，这一对英雄的姐弟，扬名千古！
和聂政姐弟同一时期，还有两个士人，或者也叫布衣，则正在河南北部云梦山念书学习。所谓的布衣，就是穿葛、麻面料的平头老百姓，使用面料本色，没有矿物职务颜料上彩，也没有图案刺绣，脑袋上也不带冠。不过到了战国，随着爱美之心增加，稍微阔绰一点的布衣也能弄出顶冠来带带了。
孙膑和庞涓这一对布衣好朋友，就带着冠，在河南北部的淇县附近，云梦山鬼谷洞，向鬼谷子老师学习。这位鬼谷子原名王诩，也有说叫王蝉，王之利，还有说叫刘务滋的，当然你也可以叫他王半仙，总之是个千古奇人。出身也并不高贵，据说是附近一个农村的农夫在种地时遇上了东海龙王的女儿，俩人抱着ｈｉｇｈ了起来，合作生产了鬼谷子（哈哈！）。鬼谷子会养气、练意，安静五脏，和通六腑，同时还是兵家之府库，纵横家之鼻祖——苏秦、张仪都是他的学生，此外还有毛遂自荐的毛遂，拐卖儿童的大骗子徐福等人，据说都是他学生。
鬼谷子是栖岩高士，在云梦山研究数学——所谓的鬼谷算，又叫隔墙算：“三人同行七十稀，五树梅花廿一枝，七子团圆整半月，除百零五便得知。”这其实是一次不定式方程，王晓波在小说中所津津乐道的东西。
鬼谷子正经写的一本著作叫《鬼谷子》，一共十四篇，据说篇篇都是假的，最后两篇还弄丢了，人们只好拿这些假的东西给人算命，预言祸福，推算爱情，推测足球赛事什么的。其实这本《鬼谷子》根本不适合算命，它讲的实际是沟通技巧，比如它的第一篇“纵横捭阖”，就是讲说话（捭）、不说话（阖）的技巧，嘴是心灵的门户，乱说就将祸从口出，不说又成了可恨的老油条，要说得又阴又阳，又圆又方，才是化境。第二篇“反应”，是讲聆听技巧，聆听的时候要有回馈和反应，要从言辞中听出弦外之音，甚至模仿对方的沟通风格（同声相呼），这样的游说，才可以博得君主的喜爱。第三篇讲说服，四五篇讲揣摩（是沟通前的准备工作，揣摩对方的兴趣），第六篇讲ＳＷＯＴ分析（也是沟通前的准备，分析自我与对方的优劣势），第七八篇又是揣摩分析，最后篇讲激励和决策。总之，西方MBA教程里边的Communcation Skill，鬼谷先生早在两千多年就开始教了。先秦的辞令学和游说术也真够璀璨空前的啊！课本都出来了。
鬼谷子老师授课所在的这个鬼谷洞，高十米，进深八十米，洞口清泉飞溅，洞外云深林幽，去淇县旅游时候可以去看，现有明朝人题词“水帘洞”，还有好些碑刻，这据说是孙膑庞涓上课的地方。附近还有孙膑洞、庞涓洞、毛遂洞，这都是学生宿舍了，一人一个洞。还有仙牛洞，那是鬼谷子老师的坐骑——大牛的宿舍。
孙膑、庞涓捧着鬼谷子老师的Communcation Skill课本，在云梦山石崖上，眺望着远空黑鹰翱翔，聆听着白鹤清唳，指点着江山，激扬着文字，做着一介士人万户侯的梦想。孙膑是山东阳谷县到山东甄城一带的人，庞涓是魏国人。两位布衣好朋友理想崇高，感悟超人，志趣相近，情感日密。没有什么理由，春天已先行一步，进驻他们的心中，春天暗示给庞涓的也将暗示给孙膑：“你俩都可以用心琢磨，你俩都可以凭着才华而富贵骄人。”
幽深的云崖之上，整日是弦诵之音和青青子衿。庞涓同学提前毕业，他等不及了，跑回祖国魏国求职。这时候，魏国经过李悝的法家变革而率先在列国中强化君权，又有吴起、乐羊子、西门豹一班材士的经营，如今是战国首强，声威显赫、称雄中原。现在魏国领导人魏罂（念莹，魏武侯的儿子），也就是观看庖丁解牛的那一位，后来称王，是为魏惠王，是本书的重要角色。魏罂接见和面试了庞涓——我们说，在战国时期，士人入仕门路比现在的人多，不需要从低层慢慢熬年头，可以直接通过自荐、推荐接受面试当官。庞涓拿出老师Communcation Skill的本事，谈兵论政，施展满腹学问，颇有军事才干，比解牛的庖丁更是头头是道，于是魏罂命他为将，为武官之首（而文官之首是相，战国时代，已经由魏国率先实现文武分治）。
庞涓终于穿上了丝绸，细密的丝绸每一寸面积之内经线最高可达一百五十八支，纬线七十支，比神农时代二十几根经纬的麻布好多了。庞涓的丝绸衣服上边还绣着花、草、鸟、兽、龙、凤、老虎，染成红、黑、紫、黄、褐，总之，实在是令人羡慕的。庞涓穿着绸子天天练兵，向西打了秦国，向东战败宋人，忙活不过来了，又喊来学弟孙膑帮忙。
可是刚毕业的孙膑涉世不深，自负高才，不安心本职工作，工作起来总有点锋芒逼人。将军庞涓生气了，我叫你来是干吗的，让你给我打工的，不是让你奔着当将军的。但是孙膑又确实是个人才，当个智囊能顶三个旅，有价值。怎么办呢，庞涓想了半天，终于想了个好办法，就是找个借口把这位同窗好友孙膑判了刑，砍了脚，使之成为罪人，罪人是永远没有进仕机会的，从而踏踏实实给自己当属僚——这就像把大马给骟了，使它失去狂躁的性格而专心提供畜力，成为有用之才，用意是非常良好的。
于是孙膑被做了截肢手术——膑刑。膑刑分三种，一个是断足（膑辟），一个是砍去膝盖骨及以下（膑脚），一个只是剔掉膝盖骨（膑罚），孙膑是砍去膝盖骨及以下。由于手术未打麻药，孙膑疼痛攻心，火烧油煎一样地打滚，在席子上滚疼了一个星期过后，豆大的汗珠终于慢慢下去了，人生第一课总算上完了。
外面的世界很精彩，外面的世界也无奈。孙膑心情悒郁，落落寡欢，失魂落魄又不敢表现。但他不想沉沦下僚，白给庞涓打工，于是他瞅准了空子，在下班以后偷偷来到齐国使馆，寻求政治避难，想让对方营救自己出去。毕竟自己是齐国人啊！一番交谈，孙膑的才华、品格和遭遇深深打动了对方，虽然孙膑是个无权无势的布衣，还是受过刑罚的罪人，穷的连火车票都买不起，对方还是愿意冒险，出资把他偷运出境，回到富庶的东海，父母之邦齐国。流浪的人啊，一意孤行的人啊，乐而忘返的人啊，故乡月明千里，正等待游子的归程。
这段故事，在明朝人的演义小说里却编成了这样：孙膑有一本武学秘笈《孙子兵法》，庞涓做梦都想要这本宝贝书，于是陷害孙膑，让国君魏罂把孙膑砍了脚。庞涓阳里还装笑面虎，同情孙膑，把孙膑安排在自己家里，鼓励身残志不残的孙膑默写《九阴真经》——就是《孙子兵法》啊！孙膑傻乎乎地为庞涓默写这本虚无飘渺的兵法，不料庞涓性急，再三催促，引起孙膑疑心。一打听，终于明白了，狗日的老同学庞涓是想利用我啊，想诳我写出兵书啊，然后干掉我啊。于是他装疯卖傻，摔碗骂人，狂癫不已，表现出走火入魔者的症状，还烧掉写成的“真经”。为了迷惑庞涓，他还爬到猪圈里去，去与猪共舞，捏着猪屎嘻嘻哈哈地吃，终于骗了庞涓。
其实，这些都是小说家言，虽然历史上确实孙膑被砍了小腿，但并没有默写兵书的事，而且庞涓家里也不养猪，也没有猪圈，庞涓在农贸市场里买肉吃。《孙子兵法》这书用不着处心积虑逼着默写。它在当时全国各大书店均有出售，司马迁说，海内人家皆有珍藏《孙子兵法》，所以不算什么绝学秘笈。身为魏国将军的庞涓很容易查阅到这本书的。而且当时的兵书百十多种，各家你抄我，我抄你，没有什么秘密武器。《孙子兵法》虽然比别人多上几句千古独步的句子，但多是宏观战略，可操作性不强，看完它也练不成绝世武学，还不如参考一些习武、练功、修城、造械的兵书。
实际上庞涓是明着来的，明着给孙膑找了个罪，砍了孙膑的腿脚，使之失去仕途发展的机会，只能专心依附自己当个幕僚，仅此而已。不管怎么样，身遭厄运壮心不泯的孙膑在齐国使者的帮助下逃回祖国，在齐国国君的亲戚田忌家里当帮闲的，主要工作是陪田忌斗鸡走狗，赌博鬼混，包括赛马下注。
孙膑来到赛马场上，从看台手遮凉棚仔细眺望，发现参赛马匹，大体可分为上驷、中驷、下驷三个等级（每驷是四匹，拉着赛车跑）。孙膑神神秘秘地说：“田将军，您这次赛马啊，尽管重金下注，我包管您赢个通吃。”
“怎么个下法呢？”
“田将军，您拿下驷对他们的上驷，上驷对他们的中驷，中驷对他们的下驷。听我的没错。”
第一回合刚跑起来，田忌的下驷跑得最慢，起步就落后了半圈儿。田忌听孙膑的指挥说：“我的马儿是最牛气的，我下注一千斤金子！”旁边各大家族的公子贵人看了，纷纷掩口而笑，您这牛气的马儿拉着车已经落后一圈了。国君田因齐也说：“爱卿的马怕是感冒了吧！您也一定在发烧。以千金相赌，不是耳戏，爱卿翻悔还来得及。”
“不，就下千金！”
接下来两回合，田忌的马却像吃了兴奋剂，尥着蹶子飞跑，把众人的马车都超过半圈有余。田忌从看台上“耶！耶！”直蹦高，三局两胜，田忌和孙膑互相拿起酒罐子往脑袋上喷泡沫。旁人的脸都跟苦瓜一样，咧着嘴乖乖交出千两黄金，输得很惨，田因齐也输了，大惑不解：“怎么寡人的眼睛出问题了吗？真是田忌家的车跑在最前边了吗？他的驾驶员哪儿请来的呀，这么厉害？”
“主君，不是下臣的驾驶员厉害，是孙膑先生给臣出的主意。”
孙膑把自己调换上、中、下三驷出场顺序的赛马原理跟田因齐说了，田因齐拊掌大惊：“孙先生运筹帷幄，真神人也，明天进宫细谈。”
孙膑懂得现代数学中的拓扑理论，以局部的失利来换取全局的大胜，确实是个战略家。他最擅长的就是“造势”，认为势是可以创造和转化的。均势、劣势和优势三种状态之间，可以相互转换，只要你去调动和促成。这在他的赛马中也体现出来了。在后来的桂陵之战，孙膑佯攻诈败，马陵之战他增兵减灶，都是故意示怯，却最后大胜。这都体现了他从局部失利主动向全局胜利而转化的赛马原则。
孙膑被召到田因齐那里接受面试。第一个问题就比较怪：“孙先生，假如我方军力强大而敌人军力弱小，我方将士众多而敌人兵力不足，我们该怎样打呢？”
孙膑连施二礼以示恭敬，说：“圣明的主君才会提出这样的问题啊！（会拍马屁了，比在魏国庞涓那儿刚参加工作时成熟多了）——您自己军力强大，还要询问如何指挥，这种谨慎作风正是安定国家的根本啊”（拍的有深度！）。孙膑接着说：“一般我强敌弱，针对这种情势，我们解决起来有个专业术语叫赞师。我们故意解散将士，打乱行伍，显得阵势混乱，懈怠轻敌，这样迎合了敌方的希望，使他们不再畏惧，必定会前来决战。然后他们就要鸡蛋碰石头了。”
田因齐捋着胡子，惊讶地点头：“好哇，妙哉。但假如反过来呢？敌人兵强士众，我们卒弱人少呢？”
“那就要‘让威’，必须把后队掩蔽起来，这样也留下了退路，使主力部队能够随时撤退或者转移。我们以戈矛长兵器排列在前，刀剑短兵器紧随其后，两翼布置好机动灵活的弓弩手，随时救助敌军进攻紧急的地方。后队却按兵不动，静观战变，等待敌人进攻懈怠，士气疲惫的时机，我们或进取，或转移。”
田因齐问：“敌人与我们兵力相等，又怎样进攻他们呢？”
“干扰和迷惑他们，让他们分散兵力。然后我军集中优势兵力打击他们的各个部分。”
“那么，怎么打击溃败奔走的敌人呢？”
“这时候不要过分逼迫，等敌人寻到生路的时候再消灭它。也就是等着他们争相逃命，行伍大乱的时候，一举歼灭。所以，先要放给敌人一个出口。”
“我们占据了有利的地形，部队也显得严整，但一打就败，这是什么道理呢？”田因齐说。
“那是前锋不够精良。阵形要象宝剑，一定要有剑锋。前锋很重要，没有精锐的前锋部队，无法重创对方。还要有边刃，还要有剑把。”
“下面这个问题是加分题，可答可不答。怎样用很少的兵力去攻击十倍于我的敌军呢？”田因齐说。
“去进攻敌人防备最差的环节，在敌军最意想不到的时候出击。具体情况要到现场指挥临机应变，在这里没法多讲。”
田因齐说：“好。齐国的学者们教我如何强兵，有种种不同的意见。有的让我用教化民众的办法来强兵，有的教我用散粮于民的办法来强兵，有的教我用清静无为来强兵，依你之见，应该用什么办法？”
“富国。国家富足了，才能真正做到强兵。”
“了不起呀！”田因齐大叫，“您谈论起用兵打仗，真是精妙绝伦，不能穷尽，寡人服了。”
旁边田忌说：“我也来请教一下，赏赐和处罚，是不是用兵打仗最关键的事情？”
孙膑说：“不是。赏赐，可以用来激发士气，使士兵们舍生忘死地战斗；处罚，可以整饬军纪、士兵敬畏上级，听从指挥的，却并不是打仗最关键的事情。”
“权力、情势、计谋、诡诈，是用兵打仗最紧要的事情吗？”
“绝对不是！它们可以促进作战的最后胜利，但并不是最打紧的。”
田忌颇有些忿忿不平，脸色也涨红了：“赏赐、处罚、权力、情势、计谋、诡诈，六个方面，都是擅长用兵的人所必备，你却说这不是用兵最紧要的事情，那你说什么是最紧要的？”
“必攻不守，是用兵打仗最紧要的事情。”孙膑说。
必攻不守的观点深刻体现在了孙膑未来的围魏救赵战役中。主动进攻，而不作被动防御。必攻不守还有战略层面的意思，齐国背负大海，没有险要山川以为防御，所以孙膑不主张国家防守，而是主动进攻中原，以攻为守。（可以说，日本国也是这个路子。）其实，在汉族与北方异族的战争中，最缺乏的就是必攻不守的战略思想了。
和孙膑问答兵法的这位爷，田因齐先生，是公元前３５６年继位为齐国国君的，后来自封为齐威王，我们回顾一下他的成长经历。田因齐姓田，是齐国的田氏，早在三百年前春秋早期齐桓公时代就移民来到了齐国，当了“工正”。当时工业多是政府官办的，里边有很多工人，生产青铜器、礼器、乐器、漆器、丝织品，也有战车、农具等等。田氏当“工正”，就负责管理这些官办手工业。
到了春秋末期“老不死蜥蜴”齐景公时代，齐景公刮走了老百姓三分之二的收入，闹得履践踊贵。田氏趁机收买人心，爱民如父母，大斗借，小斗还，赔本赚吆喝，老百姓归之如流水。田常还选出齐国身高七尺以上的长腿美女，填充在自家后宫，供往来的宾客、知识分子和武士进去随便风流一把。他的这个后宫，就类似赖昌星的红楼。大家都感谢他，愿意帮着他夺姜姓国君的权。
随后，田氏又借吴王夫差之刀，在“艾陵一战”使齐国十万大军覆没，国氏、高氏等齐国老牌大家族的掌门人在战斗中尽死，朝堂为之一空。田氏由此承包了齐国政府，杀齐简公，挟持齐平公、齐宣公、齐康公三代傀儡。这个“齐康公”生活作风有问题，于是田氏让他去海岛上住着。终于在公元前３７９年，齐康公在海岛上升天了，煊赫一方的齐国，被人“修正”了。田氏代齐的漫长历史过程最终完成。田氏拆掉姜子牙、齐桓公一干人的宗庙和牌位，结束了姜姓齐国七百多年的统治。姜姓齐国的陨落，也是不注意强化君权的后果，这进一步刺激了战国初期的列国诸侯，纷纷借助法家改革强化君权，从“多卿大夫家族联合体执政”向“君权一元专制”转型。
田氏齐国很快传到我们的主角“田因齐”手里，就是面试孙膑的这位爷。但田因齐刚上台时候，每天吃喝玩乐，弹琴唱曲，不闻朝政，一混就是九年，根本不像条鳄鱼。他的媳妇“虞姬”（注意不是项羽的妾）实在看不过去了，就找他提意见：“周破胡是个阿谀工谗的大臣，北郭先生多才多艺，我建议您引进贤人北郭先生，叱退奸小周破胡。”
周破胡立刻在外面造谣：“虞姬小的时候住在巷子里，和北郭先生私通，所以现在使劲说北郭好啊。”
田因齐一听起了疑心，把虞姬锁在九层高的楼台之上，派人审问奸情。法官大人收受周破胡的贿赂，把虞姬定了罪。虞姬申诉自己的不白之冤，说：“俗话讲，瓜田不蹑履，李下不正冠。人言可畏啊。我居然忘了这个道理，去推荐北郭先生，引起了嫌疑，我活该啊！”
这时候，一个叫邹忌的家伙，长得很帅有点像郭富城，抱着吉他来找国君田因齐了。邹忌身长八尺有余，形貌（日失）丽。战国一尺相当于今天０。２２米，八尺等于一米八四。田因齐一见这个高大的美男子就先有了好印象，说：“你会干什么啊？”
“听说主君爱听弹琴，我特来拜见，为您抚琴一曲。”
“我正愁没逗乐呢，寡人倒要听你弹一弹。”田因齐说着，吩咐左右摆上案子，将琴安放好。邹忌坐在琴前，熟练地调弦定音之后，把两只手放在琴弦上，半天不动弹。
“弹啊！你倒是弹啊。你不弹这是干什么呢啊！”
邹忌一笑说：“呵呵，我这是学您的样子呀！”
田因齐惶惑不解。
邹忌干脆把琴往旁边一推：“您身居君位，却不管国家大事，跟我摆着琴不弹有什么区别？我摆着琴不弹，您很不高兴。您摆着齐国这架大琴，即位九年却不弹它，敌国屡屡进犯也不放在心上，恐怕国人也不会高兴吧。”
田因齐一怔：“先生说得对！九年积重难返，我该怎么做才好呢？”
“那还要问这个琴。古时候，伏羲氏做琴，长三尺六寸，好像一年三百六十日。五根琴弦，好似君臣之道。大弦似春风浩荡，犹如君；小弦如山涧溪水，像似臣；应弹哪根弦就认真地去弹，不应该弹的弦就不要乱弹。好比国家政令，五弦配合，才能奏出美妙的乐曲，君臣各尽其责，才能国富民强。主君您先拿小人开刀，烹了周破胡，再选贤任能、兴利除弊、不近声色、整顿军马，不就好了吗？”
这就是“邹忌鼓琴谏齐王”的故事，一时传为美谈，邹忌因此得官。当然邹忌还公开了他的私生活秘密——有一天早上他揽镜自赏：“哇，我长得好帅帅啊！形貌（日失）丽，一米八四。我孰与城北徐公美？”我和城北的“帅哥徐”比较起来，谁美。众宾客和老婆、小妾齐声大喊：“当然您美啦，您美的紧，帅哥徐怎能跟您相比，帅哥徐不若君之美也！帅哥徐何能及君也！”可是，有一天真的遇上帅哥徐，邹忌一看，比自己美得霞光万丈。邹忌大悟，原来我老婆他们都是有求于我，才使劲蒙我啊。他立刻跑去把这个故事告诉了田因齐。田因齐也大悟，赶紧下召求谏：“能面刺寡人之过者，受上赏，谤议于农贸市场者，受下赏。”群臣抢着进谏，大家挤在门口创造了成语“门庭若市”：在宫门排起了长队，好似去商场抢购降价空调似的。燕、赵、魏、韩诸侯闻之，都害怕了，派人朝拜齐国，向齐国取经。
为了顺应潮流，加强君权专政，田因齐增强了对地方行政机构的管理力度，表现为彻底根治虚假。他派人下去调查“阿大夫”的地盘，发现这个绩效考核优秀者所管辖地区却是田野不辟，人民冻馁（在山东阳谷县，武松老家）。于是他开会告诫大家：“我们必须彻底根治虚假，你们要常下去看看，下去以后不要蜻蜓点水，道听途说。要改进工作作风，要真抓实干，密切联系群众，不要搞本本主义，照抄照转，弄得统计数据都是假的。有些人总是喜欢浮夸成绩，热衷于搞一些中看不中用的花架子。我最痛恶的就是这种花架子，报喜不报忧。好吧，今天杀一儆百，先把虚报成绩的阿大夫烹了。”鬼哭狼嚎的阿大夫当着各级地方领导的面被烹了，平时交口称赞阿大夫的，也一同入锅当了作料。田因齐先生知道，光靠开会说说整治虚假而不动真格的，那是根本不行的。田因齐还引进贤才，在临淄稷门外设置稷下学宫，招徕士人，给各地知识分子提供睡觉的宿舍。士人云集，盛极一时。齐国面貌从此焕然一新，诸侯闻之，莫敢致兵于齐二十余年。田因其遂有“战胜于朝廷”之誉。
刚刚发育起来的鳄鱼齐国，与战国首强——坚硬的鳄鱼魏国，接下来要比拼一番了。魏国改革的早，它横卧于中原，东西方向扁长，南北狭窄，像一个马蹄形。马蹄形的北面，背负着雄心勃勃的赵国；马蹄子的芯子里边（南边），包着可怜的小韩国。赵、魏、韩像一锅罗着的年糕，分割了山西、河南大地，以及部分陕西、河北。
魏国现任领导人魏罂为了向中原争霸，于公元前３６１年，把国都从山西安邑（夏县），东迁五百里来到平坦的中原腹心——大梁（河南省中部的开封）。这固然是个进取的举动，却是战略上的失败。魏国走了和韩国一样的路子，两国重心都移到中原，陷身于四战之地，四面遭受削割，就象阳光下的冰块日渐消融。魏惠王终于一年比一年烦，总挣扎着在内线打个没完。
首先，魏罂跟北边的赵国打起来了。讨厌的赵国人也把战略中心南移，以河北邯郸这个钉子楔入中原，直接和魏国抢食。邯郸北面的中山国本被魏人乐羊灭掉，也乘机复国，宣布独立。魏人更把这块殖民地的丢失，怪在赵人头上。
赵国频频向中原东北部的卫国进攻，夺得乡邑七十三个，卫国是魏国在中原的殖民地，魏罂当然立即出兵干涉，在山西离石打败赵军。赵国又向东远攻齐国，拔取山东鄄城。魏国再次出兵攻赵，败赵于河南武陟。赵又南下中原进攻韩国，取得人质（韩国长子）。不久，赵又出兵直至中原北部卫国（又来了），攻取河南长垣、富丘。魏罂急了，派大将庞涓出兵救卫，庞涓一路势如破竹，打败了赵军十万人，衔尾直追，干脆包围了赵国都城邯郸，邯郸顿时陷于危急之中，时间是公元前３５４年。
如今，战国时代的长途运输给养能力提升了，围城战就越来越时髦，庞涓对邯郸一围就是两年，总动员兵力在十万以上，史称“邯郸之难”。赵国领导人赵成侯不愿意跟丑陋的魏帝国主义讲和，指望着遥远南方的楚兵相救，于是邯郸保卫战就进行得非常激烈，人民战死无数，城外天空阴沉，城中十室九残——都扒做石头砸到城外去了。邯郸之难到了第三年，赵人受不了了，楚兵说来也不来，只好向远东的齐国告急。
貌美高个儿的中年男子邹忌同志如今已是齐国相国，惹不起战国首强魏国，主张撒手不管。段干纶则建议趁火打劫，拣些剩落。这个意见得到田因齐赞同，遂请以孙膑为大将，出兵救赵。孙膑说：“我是刑余之人，不可为将。”于是以田忌为大将（田忌是国君的亲戚，出身好，大家服气），田婴为副，孙膑为军师，率军八万，离开夏蝉高鸣的临淄，西行去救赵国。孙膑因为腿脚毛病，就坐在一辆黑咕隆咚的车子里。后来诸葛亮在小人书上也装酷，也坐车，手拿羽扇，可惜是敞篷的。但他们都不坐轿，而宁可坐颠簸的车子。坐软和的人力抬的轿子是宋朝以后知识分子体力退化，才开始养成的可耻习惯。
这支拣剩落的军队开出国都以后，却不知道开往哪里好。田忌说：“魏军攻势凌厉，邯郸岌岌可危，盼望救兵如大旱之望云霓。我们直趋邯郸，寻找魏军主力决战吧。”
孙膑放下扇子说：“解开纠缠的绳子，不能乱抓一气，给人劝架，不能自己也跟着打。魏国庞涓攻赵多年，轻锐士卒枯竭于外，老弱病残疲敝于内。我们应该引兵疾走魏国都城大梁，据其街路，冲其方虚，庞涓必然松开赵国，回救大梁。赵国如此则得救。”
这就是伟大的围魏救赵，调动敌人、出奇制胜、牢牢把握住战场主动权。这种战例在春秋时代的晋、楚拉锯战中多次预演过的，并不新鲜，只是田忌这些纨绔子弟不读书，不会借鉴学习而已。孙膑于是派出流氓部队，分散到中原核心、富庶的大梁郊外（今河南开封）四处抢劫，人走得稀稀拉拉，一旦魏军举兵来打，肯定未战先乱。这是进一步给魏军造成齐兵混乱不堪的错觉，以坚定庞涓回来决战的决心。
“庞涓会回来吗？”田忌问。
“会的，放心吧。”作为大学时代同学，孙膑是猜得准睡在他上铺的兄弟庞涓的。这时，睡在上铺的庞涓正在中原以北的邯郸拼命攻城，就像留级生突击一份久拖未完的作业。忽然听说后背老窝大梁出现齐军，庞涓心神不定，但他偏不肯回军大梁（给了睡在他下铺的孙膑一个意外）。庞涓硬着头皮，又在邯郸底下打了俩月，打到秋天，霜林红了，终于不负众望，在久围两年之后，占领了这座瓦砾上的城市。赵国国君已经转移了。庞涓草草地接受了赵人投降，急忙回军以救大梁之危。
其实，攻击大梁的只是齐军的一部分轻兵，齐军的主力则埋伏在大粱以北一百里的桂陵，做截击准备。这在战术上可以叫做佯攻打援。庞涓生怕大梁有闪失，又觉得齐军好欺负，所以急躁地从河北邯郸南下，丢掉辎重，督促魏军日夜兼程，行军三百里，星夜回师直趋大梁，希图赶在齐军总攻之前，击溃这帮坏蛋。途中，正与齐军主力相遇于桂陵（今河南北部长垣地区）。齐、魏桂陵之战爆发。
齐魏两军作战序列
齐军
将军田忌
军师孙膑
大将田婴
牙将田盼
兵力车步兵约８-１０万人（含宋、卫友军）
魏军将军庞涓
将领庞英
庞茅
兵力约８-１０万人
孙膑对于汹涌而来、长途跋涉、疲惫不堪、倒霉催得的魏军，摆下“八阵”应敌：中军与上下两军梯次配备，中军居前，上、下两军居后，三军呈簸箕形，各军布成方阵，薄中而厚方（中央兵少，四周兵多），合计八个方阵，每一阵都区分为先锋队和后备队，以各阵兵力１/３担任初期作战（先锋），２/３担任机动作战（后备）。
庞涓站到高处，观察齐军部署，对于齐将竟然能弄出如此严整井然的阵式，大为惊奇。他对自己要不要打，有些犹豫了。然而到这时候再犹豫已经晚了，他的旧情报显示，齐军只是一些不堪一击的捣乱军，并且齐国的技击，是打不过我们魏国的武卒的，这是国际通行看法。所以魏将庞涓今早列阵求战，如今箭在弦上，不能不发。庞涓咬咬牙，决定仍向齐军猛攻，希求侥幸获胜。庞涓做成三个攻击纵队，吆喝叫喊着，猛扑齐人的中央和两翼。
金秋大地，人生苦短，跑一跑吧，一点都不热。魏军穿着长期鏖战、磨得破破烂烂的征衣，像一群叫化子扑向垃圾场，向他们眼中愚蠢无能的齐军冲去，狂呼乱啸，不久就顺利突破了齐中军第一线，齐军纷纷向两侧移动。
在可容纳二十万人的巨大战场北端，庞涓从高处明显看见，齐人受他的魏军攻击，像海啸一样分裂向两侧。庞涓高兴了，原地直蹦，象一个赌徒摇中了百万大奖，因为他知道，数万人的军队一旦发生摇动，是根本收不住阵脚的，很快齐军将会乱伍，形成溃乱。庞涓激动之余，就把所有本钱都押上台面，把精锐的后备队全部撒出去，以求扩大战果。
不料，齐军各色旗帜纷纷突然移动，向两侧移动的齐军都回身反击，猛啃魏军。这就是孙膑八阵错落有致的进攻，他指挥金鼓笳铎齐鸣，瞬间变化万端，搞得魏军南北不清，晕头转向。庞涓的精锐部队逐渐失去控制，被困在死神的翅膀里面，四面包围，死伤遍地。庞涓红了眼，奋力擂鼓，酣战之际，齐军突然出现“军师孙”的旗帜，一下子从精神上把庞涓震得够戗。他手棰茫然落地，下巴脱臼，像一只无形的手从他脑袋中拿走了更为无形的什么。指挥齐军作战的竟是我下铺的老同学孙膑吗！
庞涓精神崩溃，旗下的无数伤残官兵也看看没救了，庞涓只好率领少数亲兵奋战突围逃走，十万魏国大军，能跟上他逃跑的没有几成，车辆、辎重丢弃一路。更多的人征战累了，不想再走了，就在青草地上踏下心来，回归大地老妈吧。魏军大部覆灭。青铜武器刺杀出红色小溪流淌着，数万人的尸体堆积如丘。
庞涓伤感不已，睡在他下铺的弟兄孙膑，给了他惨痛一击。齐、魏桂陵之战，战国首强魏国遭受首次重创。甚至据说，孙膑一举擒获了庞涓，使他在监狱中睡了好几年，最后释放回国，或者是越狱逃跑。庞涓三年围攻并占领邯郸，也失去了胜利意义。魏罂没有余力继续有效占领邯郸，只好归还了邯郸，同赵国议和。这就是妇女孺子皆能道围魏救赵之事。
潇水曰：齐国军师孙膑，算无遗策，运动巧妙，从此名显天下，蜚声列国。千百年来，其事迹脍炙人口。同时，我们从孙膑这里学到：打仗不是简单的排好了阵，互相冲上去猛砍猛杀就行了。《孙膑兵法》有云，用兵打仗讲究五种动向：前进，是一样动向；后退是一样动向；向左调兵是一种动向；向右调兵是一种动向；静静地按兵不动，也是一种动向。善于用兵的人调度军队，一定要四路通畅，五种动向巧妙运用。孙膑要求，前进时不能让敌人拦在进路上；后退时不能让敌人截断退路；左右调兵不能陷入阻碍；按兵不动静止原处，也要给敌人造成一种威慑力。这都对指挥官提出高的素质要求。反过来，对付敌人就要使敌人的这五种动向都不得通畅。预见敌人想前进，就给予迎头拦击；敌人要后退，就提前断绝归路；敌人想左右调兵，就让他们陷入挚拌。桂陵之战体现了这一点，孙膑对八阵的指挥调动灵活有序，魏人不管怎么行动，四个方向处处都遭受迎头痛击，完全被打蒙打乱了。善于使用阵式，孙膑是历史上第一人。
此外，《孙膑兵法》中还详细论述了方阵、圆阵、疏阵、锥行之阵、雁行之阵、钩行之阵、玄襄之阵、火阵、山阵的摆法和使法，是中国冷兵器时代最完备的阵形大全。
当初就有人劝阻过魏罂，不要派庞涓围攻邯郸，但是他没听。这人讲了一个南辕北辙的故事：一个人自夸盘缠多，马匹好，驾驶员技术精良，于是他沿着北去的大道，向到南方的楚国去。这无论如何是办不到的。打邯郸就是一件南辕北辙的事情，费很大力气却不易占领。（不过，当时的人不知道地球是圆的，如果一直向北走，穿过俄罗斯，经北极过北美洲到南美洲入南极大陆，渡过太平洋，还是可以从海南岛最终到达楚国的。）
魏国围攻邯郸又还了邯郸，功败垂成，并且在桂陵死掉十来万，然而魏人元气未伤，余威尚在。魏国最盛时号称有武卒二十余万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万，车六百乘，骑五千匹，合计七十万。其中武卒是正规常备军，奋击是带甲步兵，仓头是青巾裹头，没有装甲，属于民兵，厮徒则是干杂役的，负责搬道具。从分布比例上看，战车减少，步兵占了多数，步兵已不再是战车兵的隶属兵种了。借助这支庞大的军队，魏国挽回了它的颓势，它与南邻韩国联手，东向击败齐、宋、卫联军，挫败齐人乘桂陵大战之胜攻击大梁的计划，又向西进攻秦国本土。秦国此时还很疲弱，依旧是远土西垂抱残守缺的土包子国家，连“布币、刀币”这样的货币都没有呢，保持着人殉的陋习。国君秦孝公吓得寝不安席、食不甘味，十分恐惧，赶紧找来大良造商鞅请求主意。
商鞅正在忙着变法，改革还未见成效，军队也不中用，只好动用外交手段，跑去中原来怂恿魏罂道：“贵国目前拥地千里，带甲三十六万，想挥军攻打我们大西北的落后秦国。我们秦国无能，您打败了我们也不算在诸侯中竖威。您不如去打齐、楚这两个顶尖大国，以炫耀您的武力。齐、楚大国一服气，那些二流小诸侯哪个还敢抗命，您就霸业可成，令行于天下了。”魏罂觉得有道理，转去打齐、楚。商鞅只言片语，解救了秦国的危机，又使魏国深深地触怒了齐、楚。齐、楚结成反魏联盟，并将在未来的马陵之战痛殴魏国。
魏罂没有类似“隆中对”那样的长期发展战略，谁是自己的敌人都搞不清。急功近利的他受商鞅忽悠，在公元前３４４年（桂陵之战后第九年）召集十二国诸侯，共同朝见周天子，然后自封为王，是为魏惠王。魏惠王使用天子的九飘带龙旗，穿红色龙袍，树朱雀七星军旗，扩建王宫，与周王天子平起平坐，成为战国首位自立为王者，这个他带来的巨大好处就是政治上遭到了孤立。大厦将倾的魏国此刻回光返照，倒也风光无限。
但是韩国人不知道哪根神经错乱了，居然没参加魏惠王的这次称王大会。他们觉得魏惠王召集的十二国诸侯都是小国，没有什么战斗力，所以不值得跟着捧场。按老规矩，不出席会议的，必须挨揍。魏惠王（魏罂）遂发兵暴打韩国人。韩国人被迫也向东边的齐国求援。
齐国相国邹忌怕田忌再立大功，影响到自己的地位，就说：“咱们还是在国内加强经济建设吧，不要干涉别国内政啦。”
田忌、孙膑反对。孙膑说：“我建议出兵干涉，但是不急。等韩、魏激烈拼杀一段时间，我们伺机攻击疲惫之魏，解救危亡之韩，收取更大尊名。”于是，韩国使者带着田因齐的口头鼓励又回到中原战场。以河南新郑为国都的韩国自以为有了后盾，遂连续向魏军发动五次强大反攻，给魏军以一定削弱，但五战都不胜，国都新郑反被包围，陷入危亡之境。韩国就像烧钱到了山穷水尽的网络公司，催着投资商许诺的资金赶快到位，怎么还不到位哇，齐人快出救兵吧。韩国甚至说，我们要把整个网站（对不起，韩国）抵押给齐国。
齐国又磨蹭了一年，田因齐终于以田忌为将、孙膑为军师，出兵援韩，向东穿插进入中原，直趋魏都大梁，调动魏军释放西边一百公里处的韩国新郑，还是围魏救赵的老路子。魏惠王看见齐人屡屡跟自己作对，恼怒异常，于是欲给齐人以毁灭性打击。他怒而兴兵（犯了兵家大忌），令庞涓停止对韩战争，调兵迎击逼近大梁（开封）的齐国入侵军。魏惠王大约想通过决战，一战而霸，象过去的春秋五霸那样。但世变时移，从前以车阵冲击为主的正面大决战，已被大规模步兵野外运动战所代替，在运动中消灭敌人，这是孙膑的创举，魏惠王根本适应不了。所以孙膑并不与之决战，孙膑说：“善于用兵的人，能够调动敌人日夜兼程，疲于奔命。”于是他主动放弃大梁，先行撤退，准备于运动中选择有利时机和地区打击敌人。
于是庞涓有两个选择，一是肃清大梁周边残余齐军即可，并不追赶；二是追赶齐军与之决战，彻底催毁齐军主力。也许是由于贪功，也许是执行魏惠王怒而兴兵的意思，庞涓选择了战略进攻。公元前３４１年的入秋，魏国大兵以魏太子申为上将，庞涓为将，合兵十万，在野山乱滩上飞驰五百里，北上追赶那些先是围攻大梁后又见魏兵回身来救而逃遁的齐军。中原北部的天空一日比一日高举，飞云过天，变态万状，秋天仿佛一只花鹿，踩在士兵们的额头上，活着多么好，世界多么好。
孙膑说：“善战之人因势而利导。三晋之兵向来悍勇，轻视齐人，齐人几十年屡次败北，号为怯懦。我们应该故意示怯，骄傲魏军。”于是他教士兵把营地军灶数量由上一天的十万个，减到次日五万个，继而又减至三万个（准确地说，是供十万人、五万人、三万人吃饭的灶数。不是一人一个灶）。庞涓随后追到，摸着灶台，欣喜若狂：“我固知齐军胆怯，三天之内，士卒逃跑者过半啊。”庞涓斗志昂扬，声势汹涌，要保家卫国，一血前耻，干脆抛弃给养辎重，甩下步兵主力，只利用数量有限的轻装精锐战车兵，一天走两天的路，日夜兼程，誓将乘勇追穷寇！
对于急着送上自己脑袋来的庞涓，孙膑跑到中原往北，进入河北省南端的马陵地区（现在邯郸地区的大名县区）时就收住了脚步，他刨好了坑，准备给庞涓收尸。孙膑命齐军砍割荆棘，在道路两边用蒺藜夹道堆积，成为壁垒。把战车也连贯排列在蒺藜后边，仿佛城墙。战车上排列大盾，充作女墙。又砍倒树木，纵横投置，堵住道路末端，和道路两边的蒺藜、战车以及夹道的丘陵地势一起，做成了一个要命的簸箕。工事都修完了，孙膑命令手持长柄武器的战车兵上车，紧列在女墙后面，短柄武器者在车下机动配置，以阻截逃跑之敌。
接着，齐军做了战争史上空前绝后的一件事，夹道伏下一万只弩机，等待傍晚举火为号，万弩齐发。弩这东西不同于弓，是春秋末期楚国人发明的新式武器。弓的命中率不高，弓一旦上了箭，拉成满月以后，必须立即发射，不管瞄得准与不准——因为你老不发射的话，胳膊就要累酸。但是弓轻便、快速，便于在冲锋中携带。弩却把势能储存起来，拉开的弓弦可以固定在与弓体相交呈十字形的弩柄小钩上，一扣扳机（悬刀），箭才出去，这简直就是古代的步枪。所以人就可以从从容容地瞄准，爱瞄多长时间就瞄多长时间，还有瞄准器（望山）可以帮助，上有刻度，相当于步枪上的标尺准星。所以弩比弓命中的更精确。而且你两只手端持着弩，节省力气，可以瞄得更准。弩的另一个优点是劲道非常大，射程比弓远的多：一般弩是两只胳膊一起上弦（而弓是单臂拉弓），所以可以把弩臂材料的倔强系数设计得更大，更有弹性。弩还有用脚踏腰引来拉开弦装上箭的，叫蹶张弩，劲道更大了，发射距离更远，穿透皮甲木盾小意思（张艺谋的《英雄》里边的秦国兵就是坐在地上，脚蹬手引给弩上箭的，有点像坐着脱裤子）。战国时期的人们挖空心思，甚至给弩装上绞盘，用几十个人合力扭动绞盘，拉弦上剪，射程极远，无坚不摧，简直就是导弹。如果用人扭动绞车吃力的话，可以用老黄牛拉绞盘！
弩机也有缺点，就是上弦比较费力气，上得也慢，在冲锋和突袭敌人时，派不上用场，不如用弓。所以弩主要用于防守，特别是向今天这样的伏击最适合弩了。伏击的时候，最好使用大型床弩，这是战国时期的古代机关枪，能连续发射。如果是一般的单兵轻弩，则采取迭射法：军士排成前后三行，第一行发射时，第二行准备，第三行装箭。第一行发射完毕退至第三行位置装箭，第二、三行递进发射，循环往复。这跟欧洲人排成三排使用火枪循环射击，是一样的啊。
一万只弩分成内外三层，在马陵道两侧上好了弦，象捕耗子器那样架了起来，弓弩手们埋伏在草丛中，排列起三华里长，刚好可以把庞涓的五千轻锐战车纵队夹住，就像石膏板夹住一个受伤的胳膊。孙膑把侦察兵撒到几十里之外打探讯息。他们藏在树上（看得远啊），白天用旗帜向埋伏部队传递信号，晚上则敲鼓指示敌情，鼓声和旗号都有专门规定的含义，就像发电报的电码。这是古代的“声光通讯”。
根据情报，孙膑预计庞涓同学会在薄暮时分到达马陵，于是特异选了道旁一颗大树，剥去树皮，上书“庞涓死于此树之下”八个大字，作为庞涓的牌位，等在那里。齐国的战士们则趴在草地上，埋伏在战车上，当夜色已上升到群星的高度，他们的猎物果然出现。庞涓的轻锐战车在黄昏之后进至马陵道，人困马乏，极度疲劳，前端道路还被阻塞了。庞涓命令，上前排除障碍，继续前进。然后亲自到前方视察。于是他走近了自己的墓碑，新作的，上边还散发着植物剥了皮以后的清香，那是一颗发白的树干，隐约有着字迹，但昏黑难辨。
庞涓耳听残风呼啸，似有千军万马袭来。虽然内心发怵，还是命人举火照明。“此树下……什么？”庞涓往上边扬脑袋，“死于……庞涓死于……此树下！啊！中埋伏啦！——约束队伍，后撤——”。庞涓想退出马陵道，话没说完，齐军望见火光，万弩齐发，铮铮纵纵，弓弦弹射，好像四野响起了十面埋伏的琵琶。那些蓄势待发的弩机，将一万只，两万只，三万只瓢泼一样的箭雨注向狭道中的庞涓纵队。箭矢山呼海啸，就像满天蹦跳的雹子，砸向秋林瑟索的树叶。
魏国战士纷纷僵扑，碾转于乱箭之下。这些轻装的魏国精锐士卒，不穿沉重的甲胄，所以根本扛不住箭矢射击，何况那是力道极大的弩箭。人仿佛轻絮白纸，被箭雨攒得七零八落，纷纷跌下战车，以各种美妙的姿势落地，像秋天的树叶般飘摇而下。死尸被箭雨扑扑地射着。大马则比较扛射，皮厚，但弩箭穿透力巨大，近距离可以射透老牛，马们嘶叫着，很快成了主人的陪葬。
侥幸未死的魏兵前突后撞，前突却是荆棘障路，后撤导致自相冲撞，队伍大乱，完全崩溃，无论庞涓怎样喝令布阵防御，都已无济于事。特别是那些“减灶”减下去的七万齐兵，也全都诈尸出来！齐军以压倒优势，把这疲惫不堪的几千魏军，拍入地狱。这些魏国职业军人们，饿着肚子在异乡河北的土地上蹀血成泥，临死连一顿晚饭都没吃上。
庞涓身受多处箭伤，两个儿子已死于乱军。他站在明处指挥，成了被蝗虫们啃着的一盘菜。庞涓身上流血，喉干唇焦，仰天而叹：“我今天智穷力竭啦，也不好意思再当俘虏了！”于是解下衣甲，拔剑吻喉而死，临抹的时候还愤愧而骂：“唉，可恨啊！遂成竖子之名！”（竖子当然就是指睡在他下铺的孙膑了）。
曲不成欢惨将别的弟兄相残故事收场了，接下来，一切平静了。风改换了吹拂的姿式，风中的新愁旧怨，该怎么改换它？齐军整集队伍，去迎击魏军后续主力部队。魏太子申这时候正督促着九万多步兵，在日出时刻，向一直未见踪影的敌人追击。不料这回敌人找上门来了，他赶紧接住齐兵一场血战。齐兵颇有一定战斗力，称作“技击”，每斩获敌人一个首级，获奖励黄金八两，见钱不要命。
马陵之战，魏国主力被彻底摧毁，满山遍野躺得满满的，都是断气和正在断气者。魏军十万几乎全必丧命，躺死在血泊中，可以堆满三十个足球场。连魏太子申自己都当了俘虏。巨大的伤亡肥沃了我国北部中原。现在我们领教到了鳄鱼巨大的咬合力，那其实等于“狮子＋鲨鱼”的总和。
魏太子申被俘之后系至齐国，参加了一个祭天仪式，在仪式上被光荣地杀死，魏国至此丧失战国前期首强地位，结束了魏文侯以来近八十年的霸业。魏惠王（魏罂）如果当初利用魏文侯改革创造的首强优势，依托吴起的西河之地，西向攻秦，得陕西之土，据崤函之险，以具有“四塞之固”的陕西关中为根据地，向东俯冲中原，就可一并而得天下，这是上策，周武王、秦始皇、汉刘邦都是这样得的天下。中策则是北向兼并赵国，尽得山西土地，依靠山西黄土高地，南下驰骋中原，也是好办法，这是唐朝开国的路子。总之，挟西方或北方厚土，以窥中原，进行外线作战，是最占地利优势。而魏惠王采取了从山西迁都中原的下策，东与齐，南与楚，北与赵，西与秦，四面为敌，被动从事内线作战，落到了从前郑国的地位。魏国以一国之力而敌群雄，几个回合下来，国力大伤，武卒尽死，完蛋了。
我们知道，鳄鱼可以一年不吃饭，可以潜伏水底两小时不呼吸，可以咬死重达数吨的恐龙，可以在地球横行两亿年。但是我们千呼万唤，魏国却再也没有复苏，它的光彩沉末于大地。这条鳄鱼之沉没，等于给秦国势力东进中原，举行了奠基礼。秦国正在进行商鞅变法，鳄鱼蛋正在孵化，一百二十年后，秦灭六国。
田忌、孙膑从河北马陵凯旋归国，得到了“身高八尺、形貌（日失）丽”的邹忌相国的热情嫉妒。邹忌让一个大嗓门跑在临淄大街上找人算命：“我是田忌家的，我们主子爷连战连胜，声威天下。我们主子爷想干件大事，能干成吗？你给我算算！”这么一嚷嚷，满大街的人都知道田忌要干大事了。田因齐也听见了：“田忌要干什么大事啊？是要割我的脑袋吗？”
田忌在回国的路上还不知道自已要干大事呢？孙膑经过多年政治考验，以及自己失去双腿的教训，从黑咕隆咚的车子里，挑起帘子告诉田忌说：“田将军，你能干一件大事吗？”
厚道的田忌说：“干什么大事啊？”
“我们不要解下甲胄，我请以老弱之徒扼守齐国要害，以一当十，以十当百。然后我们背依泰山，左临济水，右凭高唐，以轻锐车骑突袭临淄之雍门。杀进去驱逐邹忌这个坏蛋，博回国君对您的信任。”
“我可干不了这样的大事！对不起啊。”
“那我们看来是回不了家了。”
果然，部队达到临淄，田忌被国内宣布为国家叛徒，请下车接受警察捆绑。田忌无奈，只好携了孙膑，南走楚国。当然，也有一种说法，田忌想争个鱼死网破，于是率其徒攻打临淄，要求交出邹忌。打了半天，哪那么容易（邯郸攻了三年都攻不下呢）。田忌无可奈何，身后各地勤王部队又来包抄他了。他只好落荒而逃，跟孙膑远走楚国。
美丽男人邹忌在城里得意洋洋得说：“看，我的预言多准确啊，田忌果然造反啦。”——那不是你逼的吗！这个身高一米八四，形貌（日失）丽的郭富城型的大美男子，心眼儿却小得如芥子啊。而田忌、孙膑的失位，也跟吴起之失落于魏国一样，功劳卓著的厉害角色，在开始有意识强化君权的战国诸侯朝廷上，肯定要被他们的君主排斥的，以此避免类似“三家分晋”、“田氏代齐”的旧剧重演。树大招风，功高遭忌，木秀于林，风必摧之，出头的椽子先烂（这种词在我们的文化里真多啊），这是古往今来的规律。
很多年以后，齐宣王继位，又老又美的邹忌终于失宠，自然死亡。田忌、孙膑已经老了，没什么威胁性了，应齐宣王之召，随着深秋的落叶一起返回故国。孙膑晚年，开始在轮椅上写书，伴着孤灯，这就是《孙膑兵法》。它的主要思想是“必攻不守”，从而引出了对“运动战”的重视，这是他在军事史上的创举。马陵之战，就是典型的大规模机动作战，迷惑敌人、调动敌人，最终消灭敌人，出奇之漂亮。从前，秦穆公千里袭人，蹇叔以为是死路一条，这是因为当时的运输条件打不了运动战。现今，车、步、骑相结合的野战行军能力、武器进攻防御能力、以及给养运输能力都有了长足进步（是战争促使这些军事、民用技术被迫发展的，这也是战争对科技促进力之所在），运动战变得现实可行了。包围、迂回、奇袭、伏击，从此成为战国新的时尚，这是从前《孙子兵法》所没有的。
孙膑还在兵法中谆谆教导我们说，你可以打运动战，但该怎么运动有讲究：凭依峻峭的山岭作战胜过凭依圆缓的丘陵地带，丘陵胜过土坡，土坡胜过土丘。看得出，运动战最好凭借地势之险，而不是像从前三军列阵正面冲击那样选在开阔战场交战。孙膑还警告我们说不要瞎运动：“绝水、迎陵、逆流、众树，皆杀地也。”意思是，渡河作业，逆水作战，仰攻山陵，以及茂树扎营，都是凶险之事，不要在自己处于这些运动状态时与敌人交战。这就给三国马谡以蛊惑，马谡非要在山上扎营才觉得安全，因为孙膑说了嘛，“峻峭的山岭”好，可以给敌人造成“迎陵”（仰攻山陵）的被动局面，于是他非要上山扎营而不守马路要冲，结果山上断了水源，被司马懿杀的大败，罪失街亭，掉了脑袋。也不知道马谡是怎么读的书！其实孙膑说峻峭的山陵好，但并没说非得上山。当初孙膑在马陵之战就是埋伏于山下的道路两旁而不是上山去守的。在山下当道扎营，扼守险隘，背后依托着山陵也就可以了。
韩信就不肯死读书，而且敢于挑战书本。书上说背水交战是凶险的。韩信以身试法，偏要背水一战，反其道而行之，置之死地而后生，获得大胜。
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